قانون الشركات التجارية

لدولة الإمارات العربية المتحدة

مرسوم بقانون اتحادي رقم ) 32 ( لسنة 2021

مسيرة قانون

الشركات التجارية

لدولة الإمارات العربية المتحدة

6

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة: مرسوم بقانون اتحادي رقم

) 32 ( لسنة 2021 / إعداد معهد دبي القضائي- دبي: المعهد، 2023 .

158 ص. – )سلسلة التشريعات والقوانين لدولة الإمارات العربية المتحدة؛ 13 (.

الشركات التجارية

الطبعة الخامسة

1444 ه – 2023 م.

مرسوم بقانون اتحادي رقم ) 32 ( لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات

الفصل الأول: ماهية الشركة.

الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها.

الفصل الثالث: مسجل الشركات.

الباب الثاني: شركات الأشخاص

الفصل الأول: شركة التضامن.

الفصل الثاني: شركة التوصية البسيطة.

الباب الثالث: الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الفصل الأول: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

الفصل الثاني: إدارة الشركة.

الفصل الثالث: الجمعية العمومية.

الباب الرابع: الشركات المساهمة العامة

الفصل الأول: تعريف الشركة المساهمة العامة وتأسيسها.

الفصل الثاني: إدارة شركة المساهمة العامة.

الفصل الثالث: الجمعيات العمومية للشركة المساهمة العامة.

الفصل الرابع: رأس مال الشركة المساهمة العامة.

الفصل الخامس: الأسهم والسندات والصكوك.

الفصل السادس: مالية الشركة المساهمة العامة.

الفصل السابع: مدققو حسابات الشركة المساهمة العامة.

الباب الخامس: الشركات المساهمة الخاصة.

الباب السادس: الشركة القابضة والتابعة وصناديق الاستثمار.

الفصل الأول: الشركات القابضة.

الفصل الثاني: صناديق الاستثمار.

الباب السابع: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها

الفصل الأول: تحول الشركات.

الفصل الثاني: الاندماج.

الفصل الثالث: تقسيم الشركة.

الفصل الرابع: الاستحواذ.

الباب الثامن: انقضاء عقد الشركة

الفصل الأول: أسباب انقضاء الشركات.

الفصل الثاني: تصفية الشركة وقسمة موجوداتها.

الباب التاسع: الشركات الأجنبية.

الباب العاشر: الرقابة والتفتيش على الشركات.

الباب الحادي عشر: الجرائم والعقوبات.

الباب الثاني عشر: الأحكام الانتقالية والختامية.

مرسوم بقانون اتحادي رقم ) 32 (

بشأن الشركات التجارية)))

نحن خليفة بن زايد آل نهيان رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة،

–         بعد الاطلاع على الدستور،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 1( لسنة 1972 بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات

الوزراء، وتعديلاته،

–         وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم ) 5( لسنة 1975 في شأن السجل التجاري،

–         وعلى القانون رقم ) 5( لسنة 1985 م بشأن إصدار قانون المعاملات المدنية لدولة

الإمارات العربية المتحدة، وتعديلاته،

–         وعلى القانون رقم ) 3( لسنة 1987 م بإصدار قانون العقوبات، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 10 ( لسنة 1992 بإصدار قانون الإثبات في المعاملات

المدنية والتجارية، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 11 ( لسنة 1992 بإصدار قانون الإجراءات المدنية،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 35 ( لسنة 1992 بإصدار قانون الإجراءات الجزائية،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 18 ( لسنة 1993 بإصدار قانون المعاملات التجارية،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 29 ( لسنة 1999 بإنشاء الهيئة العامة للشؤون الإسلامية

والأوقاف، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 4( لسنة 2000 في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق

المالية والسلع، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 7( لسنة 2002 في شأن حقوق المؤلف والحقوق المجاورة،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 8( لسنة 2004 في شأن المناطق الحرة المالية،

))) نشر في الجريدة الرسمية عدد ) 712 ( ملحق – بتاريخ 26 / 9/ 2021 .

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 17 ( لسنة 2004 في شأن مكافحة التستر التجاري،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 1( لسنة 2006 في شأن المعاملات والتجارة الإلكترونية،

وتعديلاته،

–         وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم ) 4( لسنة 2007 بإنشاء جهاز الإمارات للاستثمار،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 6( لسنة 2007 في شأن تنظيم أعمال التأمين، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 4( لسنة 2012 في شأن تنظيم المنافسة،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 4( لسنة 2013 بشأن تنظيم مهنة الكاتب العدل،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 12 ( لسنة 2014 بشأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات،

وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 2( لسنة 2015 ، بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته،

–         وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم ) 9( لسنة 2016 بشأن الإفلاس، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 14 ( لسنة 2016 ، بشأن المخالفات والجزاءات الإدارية في

الحكومة الاتحادية،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 17 ( لسنة 2016 بإنشاء مراكز التوفيق والمصالحة في

المنازعات المدنية والتجارية، وتعديلاته،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 19 ( لسنة 2016 ، في شأن مكافحة الغش التجاري،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 7( لسنة 2017 في شأن الإجراءات الضريبية،

–         وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم ) 8( لسنة 2017 في شأن ضريبة القيمة المضافة،

–         وعلى القانون الاتحادي رقم ) 6( لسنة 2018 بشأن التحكيم،

–         وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم ) 14 ( لسنة 2018 ، في شأن المصرف المركزي وتنظيم

المنشآت والأنشطة المالية، وتعديلاته،

–         وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم ) 20 ( لسنة 2018 في شأن مواجهة جرائم غسل

الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل التنظيمات غير المشروعة، وتعديلاته،

–         وبناءً على ما عرضه وزير الاقتصاد، وموافقة مجلس الوزراء،

أصدرنا المرسوم بقانون الآتي:

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

13 12

التأمين وإعادة التأمين والمشتقات وفقاً لأحكام القرار الصادر عن الهيئة بتنظيم هذا النشاط.

الحوكمة: مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة

الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات

أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين

وأصحاب المصالح.

يوم عمل: أيام العمل الرسمية بالوزارات والهيئات الحكومية والدوائر المحلية.

القرار الخاص: القرار الصادر بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة

أرباع الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المساهمة.

المسجّل: مسجّل الشركات المعين من قبل الوزير والذي يباشر مهامه من خلال إدارة الشركات

في الوزارة.

الأسواق: أسواق الأوراق المالية والسلع المرخص لها من قبل الهيئة بالعمل في الدولة.

الأوراق المالية: – الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة.

–         المشتقات ووحدات الاستثمار التي توافق عليها الهيئة.

–         السندات والصكوك والأذونات التي تصدرها الحكومة الاتحادية أو

الحكومات المحلية أو الهيئات أو المؤسسات العامة في الدولة.

–         السندات والصكوك وأيّ أدوات دين تصدرها الشركات وفقاً للنظام

الذي يصدر من الهيئة.

–         أيّ أوراق مالية أخرى محلية أو أجنبية يقبلها المصرف المركزي والهيئة.

الاكتتاب العام: دعوة أيّ شخص طبيعي أو اعتباري أو فئة أو فئات من الأشخاص لشراء

أيّ أوراق مالية.

البناء السعري للأوراق المالية: العملية التي يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند

إصدارها أو بيعها في عرض عام، وذلك وفقاً لأحكام القرار الذي يصدر من الهيئة في هذا

الشأن.

الشريك الاستراتيجي: الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو مالي أو

تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها.

سجل الأسهم: السجل الذي يبين ملكيات المساهمين في أسهم الشركة المساهمة والحقوق

الواردة عليها.

الباب الأول

الأحكام العامة للشركات

الفصل الأول

ماهية الشركة

المادة ) 1(

التعاريف

في تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون، يُقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين

كل منها، ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك:

الدولة: الإمارات العربية المتحدة.

الحكومة الاتحادية: حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة.

الحكومة المحلية: أي من حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد.

الوزارة: وزارة الاقتصاد.

الوزير: وزير الاقتصاد.

المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.

الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع.

السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية.

الشركة: الشركة التجارية.

الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC : الشركة المساهمة العامة التي وافقت

الهيئة على تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، دون غيرهما من الأغراض،

وذلك وفقاً لأحكام القرار الصادر عن الهيئة بهذا الشأن.

الشركات ذات الغرض الخاص ) SPV (: الشركة المؤسسة بهدف فصل الالتزامات والأصول

المرتبطة بعملية تمويل معينة عن التزامات وأصول الشخص الذي أسسها وتستخدم في

عمليات الائتمان والاقتراض والتوريق وإصدار السندات ونقل المخاطر المرتبطة بعمليات

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

15 14

المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة لأي منها، وأي شركات أخرى

مملوكة بالكامل من تلك الجهات أو الشركات التابعة لها وذلك كله فيما ورد

بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.

. جالشركات التي تساهم فيها الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو

الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة أو المملوكة من أي منها بصورة مباشرة أو

غير مباشرة بنسبة لا تقل عن ) 25 %( من رأسمالها والعاملة في مجال التنقيب عن

النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع

أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه ونقلها وتوزيعها وذلك كله فيما ورد

بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية.

. دالشركات التي تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم ) 2( لسنة 2015

بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته، قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون،

وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.

. هالشركات المستثناة من أحكام هذا المرسوم بقانون بموجب قوانين اتحادية خاصة.

. والشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ أو الاندماج دون غيرهما من الأغراض، وذلك

فيما ورد به نص خاص في القرار الصادر عن الهيئة بشأن تلك الشركات.

. زالشركات ذات الغرض الخاص ) SPV (، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار

الصادر عن الهيئة بشأن تنظيم هذا النشاط.

. 2يجب على أي من الشركات المشار إليها بالبند ) 1/ ب، ج، د( من هذه المادة توفيق

أوضاعها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون إذا باعت أو طرحت أية نسبة من رأسمالها

في اكتتاب عام أو أدرجت أسهمها في أحد أسواق المال بالدولة.

. 3يجب على أي من الشركات المشار إليها بالبند ) 1/ و( و) 1/ ز( من هذه المادة توفيق

أوضاعها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ووفقاً لما تقرره اللوائح أو الأنظمة أو

القرارات الصادرة عن الهيئة في شأن تلك الشركات.

أمانة سجل الأسهم: الجهة أو الجهات المرخص لها من قبل الهيئة بتنظيم سجل أسهم

الشركات المساهمة الخاصة.

عضو مجلس الإدارة: أيّ عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة وبما يشمل الرئيس.

المادة ) 2(

أهداف المرسوم بقانون

يهدف المرسوم بقانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها

الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقاً للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد

الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز

المسؤولية المجتمعية للشركات.

المادة ) 3(

الشركات الخاضعة لأحكام هذا المرسوم بقانون

تسري أحكام هذا المرسوم بقانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على

الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري الأحكام الخاصة بالشركات الأجنبية

الواردة في هذا المرسوم بقانون والقرارات والأنظمة التي تصدر تنفيذاً له، على الشركات

الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزاً لممارسة أي نشاط فيها أو تنشئ بها فرعاً أو مكتب

تمثيل.

المادة ) 4(

الشركات المستثناة من أحكام هذا المرسوم بقانون

. 1فيما عدا القيد وتجديد القيد بسجل الشركات المستثناة لدى الوزارة والهيئة والسلطة

المختصة كل فيما يخصه، لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على ما يأتي:

. أالشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وذلك كله فيما ورد بشأنه

نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية تبعاً للضوابط التي يصدرها

مجلس الوزراء.

. بالشركات المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

17 16

المادة ) 8(

مفهوم الشركة

. 1الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي

يستهدف تحقيق الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ عن

هذا المشروع من ربح أو خسارة.

. 2يشمل المشروع الاقتصادي في حكم البند ) 1( من هذه المادة كل نشاط تجاري أو مالي

أو صناعي أو زراعي أو عقاري، أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي.

. 3استثناء من البند ) 1( من هذه المادة يجوز أن تؤسس الشركة أو أن تكون مملوكة من

شخص واحد وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 9(

أشكال الشركات

. 1يجب أن تتخذ الشركة أحد الأشكال الآتية:

. أشركة التضامن.

. بشركة التوصية البسيطة.

. جالشركة ذات المسؤولية المحدودة.

. دشركة المساهمة العامة.

. هشركة المساهمة الخاصة.

. 2كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في البند السابق تعتبر باطلة ويكون

الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة

عن هذا التعاقد.

. 3كل شركة تُؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة

بالحقوق المقصورة على المواطنين.

المادة ) 5(

الشركات العاملة في المناطق الحرة

. 1لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في

الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية،

واستثناء من ذلك تخضع هذه الشركات لأحكام هذا المرسوم بقانون في حال ما إذا

سمحت قوانينها أو أنظمتها بمزاولة أنشطتها خارج المنطقة الحرة بالدولة.

. 2بمراعاة البند ) 1( من هذه المادة يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه الشروط الواجب

مراعاتها لقيد وتسجيل الشركات العاملة في المناطق الحرة بالدولة وترغب في مباشرة

نشاطها داخل الدولة وخارج المناطق الحرة.

المادة ) 6(

حوكمة الشركات

. 1مع مراعاة متطلبات المصرف المركزي فيما يتعلق بالمنشآت المالية الخاضعة لرقابته

وإشرافه، يصدر الوزير القرار المنظم للحوكمة بالنسبة للشركات فيما عدا الشركات

المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرار الحوكمة المنظم لها ويتعين أن

يتضمن قرار الحوكمة القواعد والضوابط والأحكام التي يجب على الشركات الالتزام

بها.

. 2يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد

ومعايير الحوكمة.

المادة ) 7(

الإخلال بقواعد الحوكمة

تتضمن القرارات المنظمة للحوكمة المنصوص عليها بالبند ) 1( من المادة ) 6( غرامات

تحددها الوزارة أو الهيئة كل حسب اختصاصه على الشركات ورؤساء وأعضاء مجالس

الإدارات ومديريها ومدققي حساباتها في حال مخالفة تلك القرارات بحيث لا تزيد الغرامة

على ) 10,000,000 ( عشرة ملايين درهم.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

19 18

الداخلية والمراقب الشرعي للشركات المؤسسة داخل الدولة التي تباشر أنشطتها وفق

أحكام الشريعة الإسلامية ويحدد القرار ضوابط عمل تلك اللجان، وعلى هذه الشركات

بعد تأسيسها وقبل مباشرة أنشطتها الحصول على موافقة لجان الرقابة الشرعية

الداخلية.

. 3لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين ما لم تقرر

القوانين الخاصة المنظمة لهذه الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجبها خلاف ذلك.

المادة ) 12 (

اسم الشركة

. 1يكون للشركة اسم تجاري ويجب أن لا يخالف النظام العام للدولة، وأن يكون الاسم

متبوعاً بالشكل القانوني للشركة، ولا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق تسجيله في

الدولة أو باسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس.

. 2للشركة بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العمومية وما في حكمها تغيير اسمها

إلى اسم آخر توافق عليه السلطة المختصة ويكون مقبولاً لدى المسجل، ولا يترتب على

تغيير اسم الشركة مساس بحقوقها أو التزاماتها أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها

أو تم اتخاذها ضدها، كما تستمر أية إجراءات قانونية سبق اتخاذها أو تم البدء

باتخاذها من قبل الشركة أو ضدها باسم الشركة المعدل.

المادة ) 13 (

عنوان الشركة ومراسلاتها

. 1يجب أن يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل إليه الإخطارات والمراسلات.

. 2يجب أن تكون جميع العقود والمخالصات والمراسلات ونماذج الطلبات التي تصدرها

الشركة تحمل اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها وعنوانها، وإذا تمت إضافة مقدار

رأس مالها إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع من رأس المال.

. 3إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يُذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

الفصل الثاني

تأسيس الشركة وإدارتها

المادة ) 10 (

الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي

. 1تُشكل بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير، لجنة تضم في عضويتها ممثلين

عن السلطات المختصة، تختص باقتراح الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، والضوابط

اللازمة لترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة.

. 2يُصدر مجلس الوزراء، بناءً على توصية اللجنة المنصوص عليها في البند ) 1( من هذه

المادة، قراراً بتحديد الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، وضوابط ترخيص الشركات التي

تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة.

. 3مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الوزراء وفقاً للبند رقم ) 2( من هذه المادة،

يكون للسلطة المختصة الصلاحيات الآتية:

. أتحديد نسبة معينة لمساهمة المواطنين في رأس مال أو مجالس إدارات كافة

الشركات التي تؤسس في نطاق اختصاصها.

. بالموافقة على طلبات تأسيس الشركات وتحديد الرسوم وفق الضوابط التي يعتمدها

مجلس الوزراء والمشار إليها في البند ) 2( من هذه المادة، وذلك مع مراعاة الأحكام

المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون بشأن شركات المساهمة.

. 4لمجلس الوزراء بناءً على طلب الوزارة أو الجهة المعنية، أو السلطة المختصة، بحسب

الأحوال، أن يستثني أي شركة تنظم أنشطتها بموجب تشريعات خاصة، من أي شرط أو

نص يتعلق بنسبة ملكية المواطنين أو اشتراكهم في إدارة تلك الشركة.

المادة ) 11 (

مزاولة النشاط

. 1يجب على الشركة أن تحصل على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلبها النشاط الذي

ستمارسه في الدولة قبل البدء في ممارسة نشاطها.

. 2يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه تشكيل ومؤهلات أعضاء لجان الرقابة الشرعية

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

21 20

المادة ) 16 (

إثبات الغير لعقد الشركة

. 1يجوز للغير إثبات عقد الشركة أو أي تعديل يطرأ عليه بكافة طرق الإثبات، كما يجوز

له أن يتمسك بوجود الشركة أو ببطلانها في مواجهة الشركاء.

. 2إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير، اعتبرت كأن لم تكن بالنسبة له، ويكون

الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن

الالتزامات الناشئة عن هذا العقد.

. 3في جميع الأحوال التي يحكم فيها ببطلان الشركة، تتبع في تصفية الشركة وفي تسوية

حقوق الشركاء بعضهم قبل بعض شروط العقد، ولا يجوز لمديني الشركة أن يطلبوا

البطلان أو يتمسكوا به للتخلص من ديونهم قبل الشركة.

المادة ) 17 (

طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك

. 1يتكون رأس مال الشركة من الحصص النقدية والحصص العينية مقدرة القيمة أو

إحداهما.

. 2لا يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً إلا إذا كان الشريك متضامناً، ولا يجوز أن تكون

حصة الشريك ما يتمتع به من سمعة أو نفوذ.

المادة ) 18 (

قواعد تقديم الحصة بالشركة

. 1إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر انتقلت ملكيته إلى الشركة،

كان الشريك مسؤولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع فيما يتعلق بنقل

الملكية وضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها، ما

لم يتفق على غير ذلك.

. 2إذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال، طبقت القواعد المعمول بها في شأن

عقد الإيجار على الأمور المذكورة في البند ) 1( من هذه المادة، ما لم يتفق على غير ذلك.

. 3إذا تضمنت حصة الشريك ديوناً له على الغير أو غير ذلك من الحقوق المعنوية، فلا تبرأ

المادة ) 14 (

كتابة العقد

. 1يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل تعديل يطرأ عليه محرراً باللغة العربية

وموثقاً من قبل السلطة المختصة، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً، فإذا كان العقد

محرراً بلغة أجنبية بالإضافة إلى اللغة العربية فتكون النسخة العربية هي المعتمدة

والمعمول بها بالدولة، ويكون التوثيق من قبل السلطة المختصة بالحضور شخصياً أو

بالتوقيع إلكترونياً وفقاً لما تحدده السلطة المختصة بهذا الشأن، واستثناءً من ذلك

يكون التوثيق أمام الكاتب العدل في الحالات التي يصدر بها قرار من السلطة المختصة

بهذا الشأن.

. 2يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو التعديل أو عدم

التوثيق في مواجهة بعضهم البعض، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به تجاه الغير.

. 3إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من

وقت صيرورة الحكم باتاً.

المادة ) 15 (

قيد عقد الشركة لدى السلطة المختصة

. 1يجب قيد عقد الشركة، وكل تعديل يطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة

ليكون العقد نافذاً.

. 2إذا لم يسجل العقد على النحو المذكور بالبند ) 1( من هذه المادة، كان غير نافذ في

مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم القيد على بيان أو أكثر من البيانات الواجب تسجيلها،

كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.

. 3على الشركات إخطار السلطة المختصة والمسجل كتابةً خلال ) 15 ( خمسة عشر يوم

عمل عند حدوث أي تعديل أو تغيير في البيانات المقيدة للشركة بما في ذلك اسمها أو

عنوانها أو رأسمالها أو عدد الشركاء فيها أو شكلها القانوني.

. 4يسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -حسب الأحوال- بالتضامن عن تعويض

الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم قيد العقد أو أية تعديلات

تطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

23 22

المادة ) 21 (

الشخصية الاعتبارية للشركة

. 1تكتسب الشركة اعتباراً من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة

شخصية اعتبارية وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.

. 2يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، وتلتزم

الشركة بتصرفات المؤسسين فيما يتعلق بإجراءات ومتطلبات التأسيس في تلك الفترة

بشرط تمام تأسيسها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

. 3تعتبر الشركة عند حلها في مرحلة التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية

الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة «تحت

التصفية » مكتوبة بطريقة واضحة.

. 4تتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عنها.

المادة ) 22 (

واجبات المفوض بإدارة الشركة

يجب على المفوض بإدارة الشركة أن يحافظ على حقوقها، وأن يبذل عناية الشخص الحريص

وعليه أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والصلاحيات الممنوحة له

بموجب تفويض يصدر من الشركة بهذا الشأن.

المادة ) 23 (

مسؤولية الشركة عن الأعمال الصادرة عن مفوضها

تلتزم الشركة بأي عمل أو تصرف يصدر عن الجهة المفوضة بإدارة الشركة أثناء ممارستها

لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، كما تلتزم الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفيها أو

وكلائها متى كان يملك التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.

ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء تلك الديون، ويسأل علاوة على ذلك عن تعويض الضرر

الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها.

. 4مع مراعاة ما نص عليه قانون حقوق المؤلف والحقوق المجاورة وقانون تنظيم وحماية

حقوق الملكية الصناعية، إذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا

العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق

براءة اختراع، إلا إذا اتفق على خلاف ذلك.

المادة ) 19 (

الإخلال بتقديم الحصة بالشركة

. 1إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته بالشركة مبلغاً من النقود، ولم يقدم هذا المبلغ أو

كانت الحصة ديوناً على الغير لم يتم سدادها، كان الشريك مسؤولاً في مواجهة الشركة

عن أية التزامات تترتب في مقابل حصته في الشركة.

. 2يُسأل الشريك في مواجهة الشركة عن أي فرق -إن وجد- بين قيمة المال أو الحصة التي

شارك بها فعلاً في هذه الشركة وقيمة المال أو الحصة الأخرى المبينة في سجل الشركاء

والتي كان من المُتعين عليه تقديمها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 20 (

التنفيذ على ما يقوم مقام الحصة

. 1لا يجوز للدائن لأحد الشركاء بالشركة أن يقتضي حقه من حصة مدينه في رأس مال

الشركة، وإنما يجوز له أن يقتضي حقه من نصيب مدينه في الأرباح، فإذا انقضت الشركة

انتقل حق الدائن إلى النصيب الذي يؤول إلى مدينه بعد انتهاء التصفية.

. 2إذا كانت حصة الشريك بالشركة ممثلة بأسهم، كان لدائنه، فضلاً عن الحقوق المشار

إليها في البند ) 1( من هذه المادة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع هذه

الأسهم ليقتضي حقه من حصيلة البيع.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

25 24

المادة ) 27 (

حسابات الشركة

. 1يجب أن يكون لكل شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة مدقق أو أكثر يتولى

تدقيق حسابات الشركة كل سنة، كما يجوز لباقي الشركات الأخرى أن تعين مدققاً

للحسابات وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

. 2تلتزم الشركة بإعداد حسابات مالية سنوية تشمل كشف الميزانية وحساب الأرباح

والخسائر.

. 3تُطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية

والسنوية، بحيث تعطي صورة واضحة ودقيقة عن أرباح وخسائر الشركة.

. 4لكل مساهم أو شريك في أية شركة بناءً على طلب مكتوب مقدم منه إليها الحصول

مجاناً على نسخة من آخر حسابات مدققة وآخر تقرير لمدقق حساباتها ونسخة من

حسابات المجموعة إذا كانت شركة قابضة، وعلى الشركة الاستجابة لهذا الطلب خلال

) 10 ( عشرة أيام من تاريخ تقديمه.

المادة ) 28 (

السنة المالية للشركة

. 1يكون لكل شركة سنة مالية تحدد في نظامها الأساسي، على ألا تجاوز السنة المالية الأولى

للشركة ) 18 ( ثمانية عشر شهراً وأ لّّا تقل عن ) 6( ستة أشهر يبدأ احتسابها من تاريخ

قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

. 2تعتبر السنوات المالية اللاحقة فترات متتالية مدّة كل منها اثنا عشر شهراً تبدأ مباشرة

بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها.

المادة ) 29 (

توزيع الأرباح والخسائر

. 1إذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الأرباح أو الخسائر، كان نصيبه منها

بنسبة حصته في رأس المال، وإذا اقتصر العقد على النسبة المقررة للشريك في الربح كان

نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح والعكس صحيح.

المادة ) 24 (

الإعفاء من المسؤولية

مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، يقع باطلاً أي نص يرد في عقد الشركة أو نظامها

الأساسي يسمح لها أو لأي من شركاتها التابعة بالموافقة على إعفاء أي شخص من أية مسؤولية

شخصية يتحملها بصفته مسؤولاً حالياً أو سابقاً في الشركة.

المادة ) 25 (

حماية المتعامل مع الشركة

. 1لا يجوز للشركة أن تتمسك بعدم مسؤوليتها تجاه المتعامل معها، استناداً إلى أن الجهة

المفوضة بالإدارة لم تعين على الوجه الذي يتطلبه هذا المرسوم بقانون أو نظام الشركة،

طالما كانت تصرفات هذه الجهة في الحدود المعتادة بالنسبة لمن كان في مثل وضعها في

الشركات التي تمارس نوع النشاط الذي تقوم به الشركة.

. 2يشترط لحماية المتعامل مع الشركة أن يكون حسن النية، ولا يعتبر حسن النية من

يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب علاقته بالشركة بأوجه النقص في

التصرف أو في العمل المراد التمسك به في مواجهة الشركة.

المادة ) 26 (

السجلات المحاسبية

. 1يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلات محاسبية لتوضيح معاملاتها بحيث تكشف

بدقة في أي وقت، عن الوضع المالي للشركة وتمكن الشركاء أو المساهمين من التأكد من

أن مسك حسابات الشركة يتم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

. 2يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي لمدة لا تقل عن

) 5( خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

. 3يجوز للشركة الاحتفاظ بنسخة إلكترونية لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة

والمودعة لديها وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

27 26

المادة ) 32 (

عرض الأوراق المالية في اكتتاب عام

لا يجوز لأية شركة غير شركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق مالية في اكتتاب

عام، وفي جميع الأحوال لا يجوز لأية شركة أو جهة أو شخص طبيعي أو اعتباري مؤسس

داخل الدولة أو بالمناطق الحرة أو خارج الدولة نشر أية إعلانات في الدولة تتضمن الدعوة

للاكتتاب العام في أوراق مالية قبل الحصول على موافقة الهيئة.

الفصل الثالث

مسجل الشركات

المادة ) 33 (

تنظيم أعمال المسجل

يصدر الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة لائحة لتنظيم أعمال المسجل.

المادة ) 34 (

إخطار المسجل ببيانات الشركات

على السلطات المختصة إخطار المسجل ببيان بالشركات المقيدة لديها يتضمن اسم الشركة

ونشاطها ورأسمالها ورخصتها التجارية وأي بيانات أو معلومات أو مستندات يطلبها المسجل.

المادة ) 35 (

ضوابط قيد الأسماء التجارية

على السلطات المختصة أن تضع الضوابط اللازمة بشأن قيد الأسماء التجارية، ومراعاة عدم

تشابه الأسماء التجارية للشركات لدرجة تؤدي إلى اللبس، وموافاة المسجل بأي تحديثات أو

تعديلات تتعلق بالشركات المقيدة لديها.

. 2إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب أن يعين في عقد الشركة نصيبه في

الربح أو في الخسارة، فإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له

نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو

العينية.

. 3إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة، أو

حصوله على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة كان العقد باطلاً.

. 4يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة

بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

المادة ) 30 (

توزيع الأرباح

. 1لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء أو المساهمين ويكون مجلس الإدارة أو من

يقوم مقامه مسؤولاً قبل المساهمين أو الشركاء ودائني الشركة عن هذا الإجراء.

. 2إذا قامت الشركة بأي توزيع للأرباح خلافاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات

الصادرة بموجبه، التزم الشريك أو المساهم بإعادة ما تسلمه بالمخالفة لتلك الأحكام،

ويجوز لدائني الشركة مطالبة كل شريك أو مساهم برد ما قبضه منها ولو كان حسن

النية.

. 3لا يحرم الشركاء أو المساهمون من الأرباح الحقيقية التي قبضوها ولو منيت الشركة

بخسارة في السنوات التالية.

المادة ) 31 (

إصدار الأوراق المالية

مع مراعاة ما ورد بالمادة ) 4( من هذا المرسوم بقانون، لا يجوز لغير الشركة المساهمة إصدار

أسهم أو سندات أو صكوك قابلة للتداول.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

29 28

المادة ) 36 (

احتفاظ المسجل بمستندات الشركة

يصدر الوزير قراراً يحدد فيه ما يأتي:

. 1المدة الزمنية التي يجب على المسجل الاحتفاظ خلالها بالمستندات بحيث يجوز إتلافها

بعد مرور هذه المدة.

. 2تنظيم تقديم المستندات للمسجل عن طريق وسائل الاتصال الإلكترونية وغيرها،

ويتضمن القرار أحكاماً لضمان الارتباط الفعّال بين السجلات المحتفظ بها لدى المسجل

وتلك المحتفظ بها لدى السلطة المختصة.

المادة ) 37 (

الاطلاع على السجلات التي يحتفظ بها المسجل

مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون يجوز لذوي الشأن أن يطلبوا من المسجل ما يأتي:

. 1صورة من البيانات الواردة في السجلات التي يحتفظ بها المسجل.

. 2شهادة من المسجل أو من السلطة المختصة تتضمن بعض البيانات الواردة في تلك

السجلات.

المادة ) 38 (

الرسوم الواجب سدادها للوزارة والهيئة

يصدر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير وبالتنسيق مع وزارة المالية قراراً بالرسوم

الواجب على الشركات أداؤها عن الأعمال التي تقوم بها الوزارة والهيئة في إطار تنفيذ أحكام

هذا المرسوم بقانون.

الباب الثاني

شركات الأشخاص

الفصل الأول

شركة التضامن

المادة ) 39 (

تعريف الشركة

شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يكونون

مسؤولين شخصياً وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

المادة ) 40 (

صفة الشركاء

يكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر، ويعتبر مزاولاً للأعمال التجارية بنفسه باسم الشركة،

ويترتب على إشهار إفلاس شركة التضامن إشهار إفلاس جميع الشركاء بقوة القانون.

المادة ) 41 (

اسم الشركة

. 1يتكون اسم شركة التضامن من اسم واحد أو أكثر من الشركاء مع إضافة كلمة )وشركاه(

أو ما يفيد هذا المعنى على أن ينتهي الاسم بعبارة «شركة تضامن »، ويجوز أن يكون

للشركة اسم تجاري خاص بها.

. 2إذا ذكر في اسم شركة التضامن اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولاً

بالتضامن عن التزامات الشركة في مواجهة أي شخص تعامل معها بحسن نية.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

31 30

. 4تُصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ) 5( خمسة

أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء البيانات والمستندات أو إجراء التعديلات

التي طلبتها، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون الرفض مسبباً.

. 5إذا رفضت السلطة المختصة الطلب أو انقضت المدة المشار إليها في البند ) 4( من هذه

المادة دون أن تبتّ فيه، جاز لمقدم الطلب التظلم أمام المدير العام للسلطة المختصة

أو من يقوم مقامه خلال ) 15 ( خمسة عشر يوم عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه

خلال ) 15 ( خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز له الطعن عليه لدى المحكمة

المختصة خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره بالرفض أو فوات تلك المدة حسب

الأحوال.

. 6إذا تمّت الموافقة على طلب تأسيس الشركة قامت السلطة المختصة بقيدها في السجل

التجاري وبإصدار رخصة تجارية لها.

. 7تقوم الشركة خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الرخصة التجارية بتزويد

المسجل بنسخة عن الرخصة التجارية للشركة وعقد تأسيسها ليقوم بالنشر وفق

الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.

المادة ) 44 (

البيانات والمستندات الواجب الاحتفاظ بها

تحتفظ شركة التضامن في مركزها الرئيسي بما يأتي:

. 1سجل يتضمن أسماء وعناوين الشركاء.

. 2نسخة من عقد تأسيس الشركة وأية تعديلات عليه.

. 3بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة أية أصول ساهم فيها كل شريك وتواريخ تلك

المساهمات.

. 4أية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مفروضة بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون

والقرارات المنفذة له.

المادة ) 42 (

عقد الشركة

. 1يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بوجه خاص على البيانات الآتية:

. أالاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته.

. باسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد والغرض من إنشائها.

. جمركز الشركة الرئيسي وفروعها إن وجدت.

. درأس مال الشركة وحصص كل شريك والقيمة المقدرة لها وكيفية تقديرها وميعاد

استحقاقها.

. ه بدء الشركة ونهايتها إن وجدت.

. وكيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن

الشركة ومدى صلاحياتهم.

. زبدء السنة المالية ونهايتها.

. حنسبة توزيع الأرباح والخسائر.

. طشروط التنازل عن الحصص في الشركة إن وجدت.

. 2إذا تضمن عقد تأسيس الشركة اسم المدير أو المديرين، فيجب بيان الاسم الكامل

والجنسية ومحل الإقامة والصلاحية.

المادة ) 43 (

إجراءات التأسيس

يتم تأسيس وتسجيل شركة التضامن على النحو الآتي:

. 1تحدد السلطة المختصة البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة، وتضع نموذجاً

لطلب التأسيس وفق أحكام هذا المرسوم بقانون.

. 2يُقدّم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بالمستندات اللازمة لإجراءات

الترخيص والقيد.

. 3تكلف السلطة المختصة مقدّم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من بيانات

ومستندات أو إجرائه من تعديلات على عقد الشركة بما يجعله متفقاً وأحكام هذا

المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

33 32

المادة ) 45 (

إدارة الشركة

. 1تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء ويعتبر كل شريك في شركة التضامن وكيلاً للشركة

ولباقي الشركاء فيما يتعلق بأعمال الشركة إلا إذا عُهد بها بمقتضى عقد تأسيس الشركة

أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك.

. 2لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا إذا اتفق على خلاف ذلك، ومع

ذلك يجوز له أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وإبداء

الملاحظات لمديرها.

. 3تصدر القرارات المتعلقة بأعمال الشركة بإجماع الشركاء، ما لم يتفق في عقد الشركة

على غير ذلك.

المادة ) 46 (

الأعمال المنافسة لنشاط الشركة

. 1لا يجوز للشريك المتضامن بغير موافقة كتابية من باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو

لحساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو أن يكون شريكاً متضامناً في شركة أخرى.

. 2إذا قام أي من الشركاء في شركة التضامن، دون الحصول على موافقة بقية الشركاء،

بممارسة عمل ذي طبيعة مماثلة ومنافسة للشركة، وَجب عليه أن يدفع لها جميع

الأرباح التي حقّقها من ذلك العمل.

المادة ) 47 (

عزل المدير

. 1إذا كان المدير شريكاً ومعيّناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إ لّّا بإجماع الشركاء

الآخرين أو بحكمٍ من المحكمة المختصة.

. 2إذا كان المدير شريكاً ومعيّناً في عقد مستقل عن عقد تأسيس الشركة، أو كان من غير

الشركاء، سواءً كان معيّناً في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من

أغلبية الشركاء أو بحكمٍ من المحكمة المختصة.

. 3لا يترتب على عزل المدير في الحالتين المنصوص عليهما في البندين السابقين حل الشركة

ما لم ينص العقد على غير ذلك.

المادة ) 48 (

استقالة المدير

إذا كان المدير شريكاً أو كان من غير الشركاء، كان له أن يستقيل من الإدارة بشرط أن يُخطر

الشركاء كتابةً باستقالته قبل موعد نفاذها بستين يوماً ما لم ينص عقده على خلاف ذلك،

وإ لّّا كان مسؤولاً عن التعويض، ولا يترتب على استقالة المدير حل الشركة ما لم ينص العقد

على خلاف ذلك.

المادة ) 49 (

التصرفات المحظورة على المدير

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تُجاوز أعمال الإدارة العادية إ لّّا بموافقة جميع الشركاء

أو بنصٍ صريح في العقد ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية:

. 1التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة التي يحكمها العرف التجاري.

. 2بيع عقارات الشركة إ لّّا إذا كان البيع ممّّا يدخل في أغراضها.

. 3إنشاء رهن على عقارات أو على موجودات الشركة ولو كان مصرحاً للمدير في عقد

تأسيس الشركة ببيع عقاراتها.

. 4كفالة التزامات الغير.

. 5بيع متجر الشركة أو رهنه أو تأجيره.

المادة ) 50 (

تعاقد المدير لحسابه

. 1لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص أو لحساب أي من أقاربه حتى الدرجة

الثانية مع الشركة إ لّّا بإذن كتابي صادر من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة.

. 2لا يجوز للمدير أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إ لّّا بإذن كتابي من جميع

الشركاء يُجدّد سنوياً.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

35 34

المادة ) 54 (

الشريك المنضم

إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع أمواله عن

التزامات الشركة السابقة شريطة قيام الشركة بالإفصاح له عنها مسبقاً، كما يكون مسؤولاً مع

باقي الشركاء بالتضامن في جميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها، وكل

اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به في مواجهة الغير.

المادة ) 55 (

الشريك المنسحب

. 1ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، للشريك الانسحاب من شركة التضامن

بالاتفاق المكتوب مع باقي الشركاء، وفي حالة عدم الاتفاق يجوز للشريك إقامة دعوى

أمام المحكمة المختصة لاستصدار حكم بالانسحاب بشرط إخطار بقية الشركاء بالبريد

المسجل بذلك قبل ستين يوماً على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب، وللشركة

الحق في مطالبة الشريك المنسحب بأي تعويض إذا كان له مقتضى.

. 2يبقى الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن مع بقية الشركاء في الشركة عن الديون

والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية

مع باقي الشركاء.

. 3لا تبرأ ذمة الشريك المنسحب من الشركة من الالتزامات التي تتحملها الشركة بعد

انسحابه، ما لم يقم بقيد الانسحاب في السجل التجاري والإعلان عن ذلك في صحيفتين

محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية ومضي ثلاثين يوماً على إتمام الإجراء

الأخير.

. 4إذا كانت الشركة مكونه من شريكين وانسحب أحدهما فيجوز للشريك الآخر خلال

ستة أشهر من تاريخ قيد الانسحاب في السجل التجاري إدخال شريك جديد أو أكثر إلى

الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب وإلا اعتبرت الشركة منحلة حكماً.

المادة ) 51 (

مسؤولية المدير

يُسأل المدير عن الضرر الذي يُصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد

تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو بسبب ما يصدر عنه من إهمال أو أخطاء في تأدية وظيفته

أو لإخلاله ببذل عناية الشخص الحريص، ويعتبر باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.

المادة ) 52 (

مسؤولية المديرين المتعددين

. 1إذا تعدّد المديرون وحُدّد لكل منهم اختصاص معيّّن فلا يُسأل كل مدير تجاه الشركاء

إ لّّا عن الأعمال التي تدخل في اختصاصه. وإذا تعدّد المديرون واشتُُرط أن يقوموا

بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إ لّّا إذا صدرت بإجماع الآراء أو بالأغلبية

المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد التأسيس على أن

لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها إلحاق خسائر

جسيمة بالشركة أو ضياع ربح كبير عليها.

. 2إذا تعدّد المديرون ولم يُحدّد لكل منهم في العقد اختصاص مُعيّّن، ولم يُشترط أن يعملوا

مجتمعين جاز لكل منهم أن يقوم بعمل من أعمال الإدارة على أن يكون للآخرين حق

الاعتراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين،

فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء للفصل فيه، ويكون قرارهم نهائياً.

. 3على المديرين المتعددين بذل عناية الشخص الحريص في أعمالهم.

المادة ) 53 (

مسؤولية الشركة

تكون شركة التضامن مسؤولة في مواجهة الغير عن تعويض الأضرار الناتجة عن تصرفات أحد

الشركاء التي تتم بموافقة بقية الشركاء أو لدى مباشرة الأعمال المعتادة للشركة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

37 36

المادة ) 59 (

الالتزامات المتبادلة بين الشركة والشركاء

دون إخلال بأحكام عقد تأسيس شركة التضامن يتعين مراعاة ما يأتي:

. 1التزام الشركة بسداد أية مبالغ قام الشريك بدفعها شخصياً نيابةً عن الشركة لتمكين

الشركة من تنفيذ أعمالها الاعتيادية أو للمحافظة على أصول الشركة وأنشطتها.

. 2التزام الشريك بتعويض الشركة عن أية منفعة يحصل عليها من جراء مباشرته عملاً

يتعلق بالشركة أو استخدامه أملاكها أو اسمها أو علاماتها التجارية دون موافقتها.

المادة ) 60 (

التنفيذ على أموال الشريك

لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على سند

تنفيذي ضد الشركة، وإعذارها بالوفاء، وتعذر استيفاء الحق منها، ويكون السند التنفيذي

ضد الشركة حجة على الشريك.

المادة ) 61 (

الأرباح والخسائر

. 1تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في الشركة عند نهاية السنة المالية للشركة

من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

. 2يعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما

نقص من رأس مال بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك

وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة

بسبب الخسائر إلا بموافقته.

المادة ) 56 (

التنازل عن الحصص

. 1لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء وبمراعاة

القيود الواردة في عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكاً في الشركة إلا بعد قيد

التنازل لدى السلطة المختصة وإخطار المسجل بذلك.

. 2كل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً، ومع ذلك يجوز

للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا

الاتفاق أثر إلا فيما بين الطرفين المتعاقدين.

المادة ) 57 (

حقوق الشريك المتوفى

ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، يكون المبلغ الواجب السداد من قبل الشركاء الباقين عن

حصة الشريك المتوفى ديناً مستحقاً اعتباراً من تاريخ حل شركة التضامن أو من تاريخ وفاة

الشريك أي التاريخين أسبق.

المادة ) 58 (

معاملات الشركة بعد انتهاء مدتها أو غرضها

. 1تبقى التزامات وحقوق الشركاء في شركة التضامن قائمة إذا استمرت الشركة بعد انتهاء

مدتها أو انتهاء الغرض الذي أُنشئت من أجله.

. 2إذا استمر الغير حسن النية بالتعامل مع شريك متضامن أو أكثر بعد تعديل عقد

تأسيس الشركة أو تقرير حلها، معتقداً بقاء الشركة، كان هذا الشريك مسؤولاً تجاه

الغير قبل تعديل عقدها أو تقرير حلها، ويعتبر نشر إعلان في صحيفتين يوميتين

محليتين تصدر إحداهما باللغة العربية، إخطاراً كافياً للأشخاص الذين تعاملوا مع

شركة التضامن قبل تاريخ حلها أو قبل الإعلان عن تعديل عقدها.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

39 38

الموصين فإذا لم يتضمن العقد تحديداً لصفات هؤلاء الشركاء بالشركة، اعتبرت الشركة

شركة تضامن وأصبح جميع الشركاء فيها شركاء متضامنين.

. 3لا يجوز أن تكون حصة الشريك الموصي عملاً.

المادة ) 66 (

إدارة الشركة

تقتصر إدارة الشركة على الشركاء المتضامنين، وتتخذ القرارات بإجماع الشركاء المتضامنين ما لم

ينص عقد الشركة على الاكتفاء بالأغلبية ولا يعتد بأي تغيير في طبيعة عمل الشركة أو تعديل

عقد تأسيسها دون موافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين.

المادة ) 67 (

اقتراض الشركة

. 1للشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة جميع حقوق وصلاحيات الشريك في

شركة التضامن كما يخضع لجميع الشروط والقيود والالتزامات المفروضة على الشريك

في شركة التضامن.

. 2يعتبر القرض أو أي التزام آخر يبرمه الشريك المتضامن باسم الشركة أو لحسابها التزاماً

على الشركة.

المادة ) 68 (

حقوق الشريك الموصي

. 1للشريك الموصي ما للشريك المتضامن من حقوق فيما يتعلق بما يأتي:

. أإقراض الشركة والدخول في معاملات معها شريطة موافقة كافة الشركاء المتضامنين.

. بالاطلاع والحصول على نسخ أو مستخرجات من دفاتر وسجلات الشركة في جميع

الأوقات، خلال ساعات العمل الرسمية للشركة.

. جالحصول على المعلومات الكاملة والدقيقة عن أعمال الشركة وعلى بيان رسمي

عنها.

. دالقيام بكل ما ذكر من أعمال بالبند ) 1/أ( من هذه المادة بنفسه أو بوساطة غيره

من الشركاء أو الغير، بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

الفصل الثاني

شركة التوصية البسيطة

المادة ) 62 (

تعريف الشركة

شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن أو أكثر يكونون مسؤولين

شخصياً وبالتضامن عن التزامات الشركة ويكتسبون صفة التاجر، ومن شريك موصٍ أو أكثر

لا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصتهم في رأس المال ولا يكتسبون صفة

التاجر.

المادة ) 63 (

صفة الشريك الموصي

يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكون شريكاً موصياً في شركة التوصية البسيطة.

المادة ) 64 (

اسم الشركة

. 1يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مع

إضافة ما يدل على الشكل القانوني للشركة، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص

بها.

. 2لا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فإذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر

شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية.

المادة ) 65 (

عقد الشركة

. 1تسري على شركة التوصية البسيطة جميع الأحكام الخاصة بشركة التضامن، مع مراعاة

الأحكام الواردة في هذا الفصل المتعلقة بالشريك الموصي.

. 2يجب أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على بيان الشركاء المتضامنين والشركاء

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

41 40

الباب الثالث

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الفصل الأول

تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة ) 71 (

تعريف الشركة

. 1الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين

ولا يزيد على ) 50 ( خمسين شريكاً، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال.

. 2يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا

يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها،

وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا المرسوم بقانون

فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة ) 72 (

اسم الشركة

. 1يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد

أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة «شركة ذات مسؤولية محدودة ،»

واختصاراً بعبارة )ذ. م. م.(، وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يتبع اسم الشركة

عبارة «ذات مسؤولية محدودة )شركة الشخص الواحد( »، ولمجلس الوزراء بناءً على

عرض الوزير أن يصدر قراراً بإجراءات تأسيس وإدارة شركة الشخص الواحد «ذات

المسؤولية المحدودة » بما يتفق وطبيعتها.

. 2إذا خالف المدير-أو المديرون- حكم البند ) 1( من هذه المادة كانوا مسؤولين في أموالهم

الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتضى.

. 2عند تطبيق أحكام هذه المادة، لا يعتبر الشريك الموصي مشاركاً في إدارة الشركة لدى

مباشرته أي عملٍ من الأعمال التنظيمية الداخلية لها، ولا يكون مسؤولاً مسؤولية

تضامنية عن ديون الشركة في مواجهة الغير حسن النيّة.

المادة ) 69 (

أعمال الإدارة

. 1لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير وإنما يجوز له أن

يطلب صورة من حساب الأرباح والخسائر والميزانية وأن يتحقق من صحة ما ورد بهما

بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم بشرط

ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

. 2إذا خالف الشريك الموصي الحظر المنصوص عليه في البند رقم ) 1( السابق كان مسؤولاً

في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عما أجراه من أعمال.

. 3يجوز اعتبار الشريك الموصي مسؤولاً في جميع أمواله عن كل التزامات الشركة إذا كانت

أعمال الإدارة التي قام بها مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي

هذه الحالة تسري على الشريك الموصي الأحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين.

. 4إذا قام الشريك الموصي بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني

من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي

تنشأ عن هذه الأعمال.

المادة ) 70 (

التنازل عن الحصة

لا يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن حصته في الشركة إلى الغير، كلياً أو جزئياً إلا بموافقة

جميع الشركاء، أو بحسب ما ينص عليه عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكاً في الشركة

إلا بعد قيد التنازل لدى السلطة المختصة وإخطار المسجل بذلك.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

43 42

. 3يستثنى من أحكام البند ) 2( من هذه المادة الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بتلك

الزيادة أو اعتراضهم عليها.

المادة ) 76 (

رأس مال الشركة

. 1يكون للشركة رأس مال كاف لتحقيق الغرض من تأسيسها ويتكون من حصص متساوية

القيمة، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات

المختصة أن يصدر قراراً يحدد فيه حداً أدنى لرأس مال الشركة.

. 2تكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما ويتم الوفاء بها كاملة عند التأسيس.

. 3تودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا

لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة وفي حدود ما

هو مقرر في عقد تعيينه.

المادة ) 77 (

حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزئة

تكون حصة الشريك غير قابلة للتجزئة، فإذا امتلكها أشخاص متعددون دون أن يُحدّدوا من

يُُمثلهم في مواجهة الشركة، اعتُبر الشخص الذي ورد اسمه أولاً في عقد التأسيس هو الممثل،

ويجوز للشركة أن تحدد لمالكي الحصة وقتاً لإجراء هذا الاختيار، على أن يكون من حقها بعد

انقضاء هذا الوقت بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء حق الأولوية

في شرائها، وإذا استعمل حق الأولوية أكثر من شريك قسمت الحصص بينهم بنسبة حصة

كل منهم في رأس المال ما لم يتفق على غير ذلك.

المادة ) 78 (

تقييم الحصص العينية

. 1يجوز للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم في الشركة

حصصاً عينية.

. 2يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين

المادة ) 73 (

عقد الشركة وإجراءات تأسيسها

. 1يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين ) 42 ( و) 43 (

من هذا المرسوم بقانون.

. 2يجب أن يتضمن عقد التأسيس طرق حل الخلافات التي تنشأ بسبب أعمال الشركة

سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركاء بالشركة.

المادة ) 74 (

سجل الشركاء بالشركة

. 1على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشمل ما يأتي:

. أالاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته وعنوان المركز

الرئيسي في حال الشخص الاعتباري.

. بالمعاملات التي تجري على الحصص مع بيان تواريخها.

. 2يكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي

مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

. 3ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة

في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.

المادة ) 75 (

زيادة عدد الشركاء بالشركة

. 1إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر بالمادة ) 71 (

من هذا المرسوم بقانون وجب على المدير أو المديرين حسب الأحوال إخطار السلطة

المختصة خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ حصول تلك الزيادة.

. 2فيما عدا انتقال ملكية حصة الشريك بطريق الإرث أو بحكم قضائي بات يجب على

الشركة تصحيح وضعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار، ويجوز للسلطة المختصة

مد هذه المدة لثلاثة أشهر أخرى، وإلا اعتبرت الشركة منقضية، ويكون الشركاء فيها

مسؤولين بصفة شخصية في أموالهم وبالتضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات

المترتبة على الشركة من تاريخ زيادة عدد الشركاء.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

45 44

بموضوع الحصة تختاره السلطة المختصة بناء على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى

نفقته.

. 3إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم

بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة ) 76 ( من هذا المرسوم

بقانون.

. 4إذا انقضت المدة المشار إليها في البند ) 2( من هذه المادة دون أن يستعمل أحد الشركاء

حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

المادة ) 81 (

التنفيذ على حصة الشريك بالشركة

إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على ناتج حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع

المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في المزاد العلني،

بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، ويجوز لشريك أو أكثر استرداد الحصة المباعة

بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد، وتطبق هذه

الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

المادة ) 82 (

مسؤولية الشريك عن أيّ أرباح أو منفعة للشركة

يُسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة عن أيّ ممتلكات لها يحوزها

بصفة ائتمانية أو أرباح أو منفعة يتحصل عليها من خلال أعمال الشركة أو نشاطاتها، أو من

خلال استعماله لممتلكات الشركة أو اسمها أو علاقاتها التجارية.

الماليين المعتمدين من قبل الهيئة تختارهم السلطة المختصة وإلا اعتبر التقييم باطلاً.

. 3للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، وتعيين مقيم آخر إذا اقتضى

الأمر على نفقة مقدمها.

. 4استثناء مما نص عليه في البند ) 2( من هذه المادة، يجوز للشركاء أن يتفقوا على

قيمة الحصص العينية، ويشترط في هذه الحالة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة،

ويكون مقدمها مسؤولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فإذا ثبت أن

الحصص العينية قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق

نقداً للشركة.

المادة ) 79 (

التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها

. 1يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الآخرين أو

للغير، ويتم التنازل أو الرهن وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة بمقتضى محرر رسمي

موثق وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ولا يعتبر التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة

أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

. 2لا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل أو الرهن في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل

أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 80 (

إجراءات التنازل عن حصة الشريك بالشركة

. 1إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة -بعوض

أو بغير عوض- وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل

إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول

الإخطار إليه.

. 2يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة الواردة بالبند ) 1( من هذه المادة خلال

) 30 ( ثلاثين يوماً من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على

القيمة، تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

47 46

المادة ) 85 (

خلو منصب المدير بالشركة

. 1ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو عقد التعيين على خلاف ذلك، يعزل المدير بقرار من

الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكاً أو غير شريك، كما يجوز للمحكمة عزل

المدير بناء على طلب شريك أو أكثر في الشركة إذا رأت المحكمة سبباً مشروعاً يبرر العزل.

. 2للمدير أن يتقدم باستقالة مكتوبة إلى الجمعية العمومية على أن يخطر السلطة

المختصة بنسخة منها، وعلى الجمعية العمومية أن تبت في استقالته خلال ) 40 ( )))

ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمها، وإلا اعتبرت استقالته نافذة بعد انتهاء هذه المدة، وذلك

ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه على خلاف ذلك.

. 3على الشركة إخطار السلطة المختصة بانتهاء مدة عقد تعيين المدير خلال مدة أقصاها

) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء مدة عقد التعيين، دون تجديده، ويجب عليها تعيين

من يحل محله خلال تلك الفترة.

. 4إذا انتهت مدة عضوية مجلس المديرين للشركة، ولم يتم إعادة تشكيل مجلس المديرين،

يستمر مجلس المديرين في تسيير أعمال الشركة وذلك لمدة لا تزيد على ) 6( ستة أشهر

من تاريخ انتهاء المدد المشار إليها، وعلى الجمعية العمومية فور انتهاء فترة ال) 6( ستة

أشهر، تشكيل مجلس المديرين وإلا جاز للسلطة المختصة بالتنسيق مع الجهات المعنية

بالنشاط -إن وجدت- بعد انتهاء تلك المدة، تعيين مجلس للمديرين من الشركاء، لمدة

لا تجاوز سنة يتم خلالها الدعوة لجمعية عمومية لانتخاب أعضاء مجلس المديرين.

المادة ) 86 (

قيام المدير بالشركة بعمل منافس

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العمومية للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى

منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة

منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه

بالتعويض.

))) هكذا وردت في الأصل، ونرى صحتها ) 30 (.

الفصل الثاني

إدارة الشركة

المادة ) 83 (

مدراء الشركة

. 1يتولى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقاً لما يقرره الشركاء في

عقد التأسيس، ويتم اختيار هؤلاء المديرين من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا لم يعين

المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل عينتهم الجمعية العمومية للشركاء،

وإذا تعدد المديرون فإنه يكون للشركاء أن يعيّنوا مجلس مديرين، ويُخوّل المجلس

بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.

. 2ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشركة أو عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي الصلاحيات

الممنوحة للمدير، فإنه يكون مخولاً بمباشرة الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة وتعتبر

تصرفاته ملزمة لها بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها.

المادة ) 84 (

مسؤولية المدراء بالشركة

. 1يُسأل كل مدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير

عن أية أعمال غش يقوم بها كما يلتزم بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف

تتكبدها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية أو مخالفة أحكام أي قانون نافذ أو

عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانب المدير ويبطل أي نص في

عقد التأسيس أو في عقد تعيين المدير يتعارض مع أحكام هذا البند.

. 2مع مراعاة أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقاً لهذا المرسوم بقانون، تسري

على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة

في شركات المساهمة الواردة في هذا المرسوم بقانون.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

49 48

المادة ) 91 (

حقوق الشركاء غير المديرين

يكون للشركاء غير المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا يوجد بها مجلس

رقابة، جميع الحقوق المرتبطة بوصف الشريك الواردة بهذا المرسوم بقانون أو بعقد

التأسيس وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً.

الفصل الثالث

الجمعية العمومية

المادة ) 92 (

تشكيل الجمعية العمومية وانعقادها

. 1للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد

بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال

الأشهر الأربعة التي تلي نهاية السنة المالية، ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين

في خطاب الدعوة للاجتماع.

. 2يجب على المدير أو المخول من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب

ذلك شريك أو أكثر يملكون ) 10 %( من حصص رأسمال الشركة على الأقل.

المادة ) 93 (

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

. 1باستثناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة ) 96 ( من

هذا المرسوم بقانون، يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية وفقاً للضوابط

والشروط التي يصدر بها قرار من الوزير بهذا الشأن وذلك مع مُراعاة ما يأتي:

. أأن يتم الإعلان عن دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة لا

تقل عن ) 21 ( واحد وعشرين يوماً.

. بأن يكون إعلان الدعوة للاجتماع وفقاً لطريقة الإعلان التي يصدر بها قرار من

الوزير.

المادة ) 87 (

مسؤولية إعداد الحسابات

يتولى مدير الشركة إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، كما يقوم بإعداد

تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي ويقدم اقتراحه بشأن توزيع الأرباح للجمعية

العمومية، وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.

المادة ) 88 (

تعيين مجلس الرقابة

. 1إذا زاد عدد الشركاء على ) 15 ( خمسة عشر شريكاً، وجب عليهم أن يعهدوا بالرقابة إلى

مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل، ويتم تعيينهم لمدة ) 3( ثلاث سنوات

تبدأ من تاريخ صدور قرار التعيين، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء

هذه المدة أو تعيّّن غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول.

. 2لا يكون للمديرين من غير الشركاء صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

المادة ) 89 (

صلاحيات مجلس الرقابة

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم

تقرير عن إدارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم

تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العمومية للشركاء قبل تاريخ انعقادها بخمسة أيام على

الأقل.

المادة ) 90 (

مسؤولية أعضاء مجلس الرقابة

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء

وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

51 50

. 8تعيين مدقق الحسابات أو أكثر وتحديد مكافآتهم.

. 9المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون أو أحكام

عقد التأسيس.

المادة ) 95 (

حضور اجتماع الجمعية العمومية

لكل شريك حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها

وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شخصاً آخر من غير المديرين لتمثيل الشريك في الجمعية

العمومية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

المادة ) 96 (

النصاب القانوني لانعقاد الجمعية العمومية

والتصويت على قراراتها

. 1ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة بنسبة أكبر، يتحقق النصاب القانوني لصحة انعقاد

اجتماع الجمعية العمومية بحضور شركاء يملكون ما لا يقل عن نسبة ) 50 %( من

حصص رأسمال الشركة، وذلك مع مراعاة نص المادة ) 95 ( من هذا المرسوم بقانون.

. 2إذا لم يتوفر النصاب القانوني في الاجتماع الأول على النحو المبين في البند ) 1( من هذه

المادة، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن

) 5( خمسة أيام ولا تجاوز ) 15 ( خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر

الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

. 3مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا

إذا صدرت بأغلبية الحصص الممثلة بالاجتماع ما لم ينص عقد التأسيس على أغلبية أكبر.

المادة ) 97 (

إدراج بند على جدول أعمال الجمعية العمومية

لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين

أثناء الاجتماع وقائع خطرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع

. جإخطار الشركاء بكتب مسجلة أو من خلال وسائل التقنية الحديثة التي ينص عليها

عقد التأسيس للشركة.

. دإخطار السلطة المختصة بنسخة من أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

قبل الإعلان.

. 2يجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ومكان وتاريخ وموعد الاجتماع

الأول، والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول،

وبيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية العمومية وجواز أن ينيب عنه من

يختاره من الشركاء من غير الشركاء المديرين أو من شخص من الغير بموجب توكيل

خاص ثابت بالكتابة وأحقيته في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية

العمومية وتوجيه الأسئلة إلى المدير أو مجلس المديرين ومدقق الحسابات والنصاب

القانوني المطلوب لصحة كل من اجتماعات الجمعية العمومية والقرارات الصادرة فيها.

. 3يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العمومية واشتراك الشريك في مداولاتها والتصويت

على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة للحضور عن بعد، وفقاً للضوابط التي

يضعها الوزير بهذا الشأن.

المادة ) 94 (

اختصاصات الجمعية العمومية السنوية

تختص الجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي بالنظر

واتخاذ قرار بشأن المسائل الآتية:

. 1تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية وتقرير

مدقق الحسابات وتقرير مجلس الرقابة.

. 2الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.

. 3الأرباح التي توزع على الشركاء.

. 4تعيين المديرين وتحديد مكافآتهم.

. 5تعيين أعضاء مجلس المديرين )إن وجد(.

. 6تعيين أعضاء مجلس الرقابة )إن وجد(.

. 7تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس

نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

53 52

. 2إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة ضرورية لإنقاذ الشركة من التصفية أو لسداد

ديون مترتبة في ذمتها للغير وفقاً لتقرير المدير المالي للشركة أو من يقوم مقامه، ولا

تملك السيولة الكافية لسدادها ولم تتحقق النسبة المنصوص عليها في البند ) 1( من

هذه المادة، فيحق لأي شريك اللجوء إلى القضاء للحصول على حكم مستعجل بزيادة

رأس المال بالقدر اللازم لإنقاذ الشركة أو سداد الديون، وفي حال تعذر أي شريك عن

سداد التزاماته المترتبة على الزيادة، يحق لأي شريك آخر أن يسدد عنه، ويحسب له

في هذه الحالة عدد حصص في الشركة يعادل ما دفعه عن نفسه وعن هذا الشريك.

المادة ) 102 (

مدقق حسابات الشركة

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة تعيين مدقق حسابات أو أكثر، تعينهم الجمعية

العمومية للشركاء كل سنة، وفيما عدا أحكام المادة ) 246 ( من هذا المرسوم بقانون، تسري في

شأن مدقق حسابات الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات

في الشركات المساهمة العامة، وتحل «السلطة المختصة » محل «الهيئة » في كل موضع وردت

فيه.

المادة ) 103 (

الاحتياطي القانوني

يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخصص كل سنة ) 5%( من أرباحها الصافية

لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التخصيص إذا بلغ الاحتياطي

نصف رأس المال.

المادة ) 104 (

سريان أحكام الشركات المساهمة

. 1فيما لم يرد به نص خاص في هذا المرسوم بقانون، تسري على الشركة ذات المسؤولية

المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة التي تتفق وطبيعتها، وتحل السلطة

المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه.

إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق

الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.

المادة ) 98 (

مناقشة موضوعات جدول أعمال الجمعية العمومية

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين

بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر فإذا رأى أحد الشركاء

أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب النفاذ.

المادة ) 99 (

التصويت على إبراء ذمة المدير الشريك

لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من

المسؤولية عن الإدارة.

المادة ) 100 (

سجل اجتماعات الجمعية العمومية

يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتُدوّن محاضرها وقراراتها في

سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه،

كما يكون له الاطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

المادة ) 101 (

تعديل عقد التأسيس وزيادة أو تخفيض رأس المال

. 1باستثناء ما ورد في المادة ) 85 ( من هذا المرسوم بقانون لا يجوز تعديل عقد تأسيس

الشركة ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع

الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على الأقل، وتكون نسبة الزيادة أو

التخفيض وفقاً لنسبة حصص الشركاء في الشركة، وفي جميع الأحوال لا يجوز زيادة

التزامات الشركاء إلا بموافقتهم جميعاً.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

55 54

الباب الرابع

الشركات المساهمة العامة

الفصل الأول

تعريف الشركة المساهمة العامة وتأسيسها

المادة ) 105 (

تعريف الشركة

شركة المساهمة العامة هي الشركة التي يُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة وتكون

قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزءٍ من هذه الأسهم بينما يُطرح باقي الأسهم على

الجمهور في اكتتاب عام، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر حصته في رأس المال.

ولمجلس الوزراء بناء على عرض الوزير وبعد التنسيق مع السلطة المحلية أن يصدر قراراً

بالحد الأدنى والأقصى للنسبة التي يتعين أن يكتتب بها المؤسسون.

المادة ) 106 (

اسم الشركة

يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي إلا

إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة

اسماً تجارياً أو حصلت على حق استغلاله، وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم

الشركة عبارة «شركة مساهمة عامة .»

المادة ) 107 (

عدد المؤسسين

. 1يجوز لخمسة أشخاص أو أكثر تأسيس شركة مساهمة عامة.

. 2يجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومة المحلية وأية شركة أو جهة مملوكة بالكامل من

قبل أي منهما أن تكون مساهماً في شركة مساهمة عامة أو أن تؤسس بمفردها شركة

. 2يصدر مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير قراراً يتضمن الأحكام الواجب تطبيقها

على الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الحالات التي لا تتفق فيها أحكام الشركة

المساهمة وطبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبما لا يخالف أو يتعارض مع

أحكام هذا المرسوم بقانون، على أن يحدد القرار المقصود بالأطراف ذات العلاقة

والصفقات بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

57 56

. هتعهد المؤسسين بالسعي لإتمام إجراءات التأسيس.

. وبيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف المتوقع إنفاقها في عمليات

التأسيس والتي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها.

. زبيان عن الحصص العينية واسم مقدمها وقيمتها المبدئية والشروط الخاصة

بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة))) على هذه الحصة إن وجدت.

. 2يجب أن يكون كل من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مطابقاً لهذا المرسوم

بقانون والقرارات التي تصدر نفاذاً له وأن يتضمن الأحكام والاختصاصات وصلاحيات

مجلس الإدارة والجمعية العمومية للشركة، وتصدر الهيئة نموذج عقد التأسيس والنظام

الأساسي للشركة، وتلتزم الشركات بهذا النموذج.

المادة ) 111 (

التزام المساهمين بالنظام الأساسي

. 1مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، يعتبر النظام الأساسي للشركة بعد قيدها

بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ملزماً لكافة مساهميها.

. 2يُعتبر أي مبلغ مستحق الأداء من أحد المساهمين للشركة بموجب أحكام النظام الأساسي

ديناً مستحقاً في ذمته للشركة.

المادة ) 112 (

لجنة المؤسسين

. 1يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تسمى «لجنة

المؤسسين » تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة، وتكون مسؤولة عن صحة ودقة

واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية.

. 2يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات

التأسيس لدى الهيئة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.

. 3يجب أن تعين لجنة المؤسسين مستشاراً مالياً ومستشاراً قانونياً ومدقق حسابات

للاكتتاب.

))) هكذا وردت في الأصل، ونرى صحتها: المترتبة

مساهمة عامة كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدداً أقل مما نُص

عليه في البند ) 1( من هذه المادة.

. 3يستثنى من الحد الأدنى المذكور بالبند ) 1( من هذه المادة تحول أي شركة إلى شركة

مساهمة عامة.

البند ) 108 (

مدة الشركة

تكون مدة الشركة محددة بعقد التأسيس ونظامها الأساسي، ويجوز بقرار خاص تمديد هذه

المدة أو تقصيرها إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

المادة ) 109 (

المؤسس

. 1المؤسس هو كل من وقع عقد تأسيس الشركة ويمتلك نسبة من رأس مالها نقداً أو قدم

حصصاً عينية عند تأسيسها مع الالتزام بأحكام هذا المرسوم بقانون.

. 2يلتزم المؤسس بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة قواعد وإجراءات

التأسيس، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به، ويعتبر من فوض عن

غيره في تأسيس الشركة مسؤولاً شخصياً إذا لم يبين اسم من التزم عنه أو اتضح بطلان

سند التفويض.

المادة ) 110 (

عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي

. 1يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، مشتملاً على

البيانات الآتية:

. أاسم الشركة ومركزها الرئيسي.

. بالغرض الذي أنشئت من أجله الشركة.

. جالاسم الكامل لكل مؤسس وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه وعنوانه.

. دمقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال والقيمة الاسمية

لكل سهم، والمقدار المدفوع من قيمة كل سهم.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

59 58

عن طلب التأسيس، وتقوم الهيئة بالتأكد من استيفاء الطلب وجميع المستندات

والملاحظات وترسل النسخة المعدلة إلى السلطة المختصة.

. 4إذا رفضت اللجنة المشتركة طلب التأسيس أو انقضت المدة المشار إليها بالبند ) 3( من

هذه المادة دون أن تبتّ فيه، جاز للجنة المؤسسين الطعن أمام المحكمة الاتحادية

المختصة في قرار الرفض خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارها بقرار الرفض، أو من

تاريخ فوات تلك المدة في حال عدم صدور قرار بالموافقة على تأسيس الشركة.

المادة ) 115 (

توثيق عقد التأسيس

على لجنة المؤسسين توثيق عقد التأسيس وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون وموافاة الهيئة

بنسخة منه ونسخة من قرار السلطة المختصة المبدئي بالموافقة على الترخيص وشهادة صادرة

عن أحد المصارف المرخص لها في الدولة تُؤكد وفاء المؤسسين بالمبالغ المستحقة عليهم قبل

موافقة الهيئة على إعلان نشرة الاكتتاب.

المادة ) 116 (

تعديل البيانات في طلب التأسيس

لا يجوز تعديل أية بيانات في طلب تأسيس لشركة بعد تقديمه للسلطة المختصة خلال أية

مرحلة من مراحل التأسيس سواء في رأسمال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فيها أو

غيرها من البيانات الموجودة بطلب التأسيس، وفي حال حدوث ذلك يحال الأمر إلى السلطة

المختصة لاتخاذ ما تراه مناسباً.

المادة ) 117 (

مساهمة المؤسسين في رأس مال الشركة

. 1على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم من رأس مال الشركة المصدّر في حدود النسبة المحددة

في نشرة الاكتتاب وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة، مع مراعاة

متطلبات الهيئة في هذا الشأن.

. 2لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام.

المادة ) 113 (

إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة

. 1تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد

تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة

والجدول الزمني المقترح لتنفيذه وأية مستندات أخرى تطلبها السلطة المختصة.

. 2تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإخطار الهيئة بطلب التأسيس

والمستندات المرفقة به.

المادة ) 114 (

إجراءات التأسيس لدى الهيئة

. 1تقوم الهيئة بمراجعة عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية

للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه ونشرة الاكتتاب وأية

موافقات من الجهات المختصة والمتعلقة بالطلب وفقاً للمتطلبات المعمول بها لدى

الهيئة.

. 2تقوم الهيئة بإخطار لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب التأسيس ومستنداته خلال

) 10 ( عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً أو من تاريخ تقديم المقيم

المعين من قبل الهيئة تقريره النهائي بتقييم الحصص العينية إن وجدت، وعلى لجنة

المؤسسين استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها الهيئة ضرورية لاستكمال

طلب التأسيس خلال ) 15 ( خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، وإ لّّا جاز للهيئة

اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس.

. 3تقوم الهيئة بإرسال نسخة من الطلب ومستنداته إلى السلطة المختصة خلال ) 10 (

عشرة أيام عمل من تاريخ استيفاء الطلب للنظر فيه ثم تجتمع اللجنة المشتركة بين

الهيئة والسلطة المختصة والمشكلة بموجب قرار صادر عن الهيئة، خلال ) 10 ( عشرة

أيام عمل من تاريخ إرسال الطلب إلى السلطة المختصة، وفي حال وجود أيّ ملاحظات

للسلطة المختصة تقوم الهيئة بإخطار لجنة المؤسسين بها ويتم استكمال النقص أو

إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال ) 10 (

عشرة أيام عمل من تاريخ إبلاغ لجنة المؤسسين وإلا جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلاً

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

61 60

. أمنع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة لمدة لا تقل عن سنتين.

. بمنع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة بصفة نهائية في حال تكرار

المخالفة.

. 2للمقيم التظلم من قرار الهيئة أمام رئيس مجلس إدارة الهيئة خلال ) 15 ( خمسة عشر

يوم عمل من تاريخ إخطاره بأحد القرارين الواردين في البند ) 1( من هذه المادة، فإذا

رفض رئيس مجلس إدارة الهيئة التظلم أو لم يبت فيه خلال ) 15 ( خمسة عشر يوم

عمل من تاريخ تقديمه جاز للمقيم الطعن أمام المحكمة المختصة وذلك خلال ) 30 (

ثلاثين يوماً من تاريخ رفض التظلم أو فوات المدة التي يجب فيها الرد على التظلم

بحسب الأحوال.

المادة ) 121 (

الدعوة للاكتتاب العام

. 1يوقع على نشرة الاكتتاب لجنة المؤسسين ومجلس الإدارة -إن وجد- ويكونون مسؤولين

عن صحة البيانات والمعلومات الواردة في تلك النشرة، ويتعين على المستشارين

والأطراف المشاركة في عملية الاكتتاب العام ومن ينوب عنهم بذل عناية الشخص

الحريص ويكون كل منهم مسؤولاً في أدائه لمهامه.

. 2تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما

باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام عمل على الأقل.

. 3يكون الاكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب تحدد الهيئة بياناته، ويشتمل على وجه

الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب

وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده

بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.

المادة ) 122 (

الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب

. 1يكون الاكتتاب لدى الجهة أو الجهات المرخص لها بالقيام بذلك في الدولة والتي

تحددها لجنة المؤسسين في نشرة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب إلكترونياً وفقاً لما

تحدده الهيئة في هذا الشأن.

المادة ) 118 (

تقييم الحصص العينية

. 1يجوز لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية، ويكون

تقييمها على نفقة مقدميها.

. 2يكون تقييم الحصص العينية وفقاً للضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة

بهذا الشأن.

. 3للمقيم الاطلاع على أية معلومات أو مستندات يرى أنها ضرورية لتمكينه من القيام

بالتقييم المطلوب وإعداد تقرير التقييم بكفاءة ويتعين على لجنة المؤسسين أو مجلس

الإدارة، بحسب الأحوال، اتخاذ الإجراءات اللازمة لتزويده بما يطلب من معلومات

ووثائق ومستندات خلال أقرب وقت ممكن من تاريخ ذلك الطلب.

. 4تكون مسؤولية لجنة المؤسسين ومجلس الإدارة -إن وجد- مسؤولية كاملة عن دقة

وكفاية واكتمال البيانات والمعلومات، ويجب على المقيم بذل عناية الشخص الحريص

في أدائه لمهامه.

. 5للهيئة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، ويجوز لها تعيين مقيم آخر إذا اقتضى

الأمر على نفقة الشركة تحت التأسيس.

. 6يجوز أن تكون الحصة أو الحصص العينية المقدمة من الشخص العام امتيازاً أو حقاً في

استعمال بعض الأموال العامة.

المادة ) 119 (

تقييم الحصص العينية اللاحق

يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص

عليها في هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 120 (

المبالغة في تقييم الحصص العينية

. 1إذا ثبت للهيئة وجود أي مبالغة أو إهمال في تقييم الحصص العينية من قبل المقيم

جاز لها اتخاذ ما يلي:

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

63 62

المادة ) 126 (

تخصيص الأسهم ورد المبالغ الفائضة

يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب اتخاذ ما يأتي:

. 1تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز ) 5( خمسة أيام عمل من غلق باب

الاكتتاب.

. 2رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم

تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص

الأسهم للمكتتبين.

المادة ) 127 (

اكتتاب جهاز الإمارات للاستثمار

لجهاز الإمارات للاستثمار الحق في الاكتتاب بأسهم أيّ شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة

وتطرح أسهمها للاكتتاب العام، وذلك بما لا يجاوز ) 5%( من الأسهم المطروحة للاكتتاب

العام على أن يتم سداد قيمتها قبل غلق باب الاكتتاب، مع موافاة الهيئة بما يفيد ذلك.

المادة ) 128 (

الإعلان عن عدم تأسيس الشركة

إذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور ويترتب على هذا الإعلان ما يأتي:

. 1استرداد المبالغ التي دفعوها خلال عشرة أيام عمل من تاريخ صدور الإعلان والعوائد

التي ترتبت عليها ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن

التعويض عند الاقتضاء.

. 2يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين

بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

. 2تحتفظ الجهة أو الجهات التي تم الاكتتاب لديها بالأموال المدفوعة من المكتتبين

والعوائد الناجمة على مبالغ الاكتتاب في الأسهم لحساب الشركة تحت التأسيس ولا

يجوز تسليمها لمجلس إدارة الشركة إلا بعد إصدار الهيئة لشهادة تأسيس الشركة

وقيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

المادة ) 123 (

متعهد التغطية

. 1دون الإخلال بأحكام المادة ) 10 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز أن يكون للشركة عند

تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر توافق عليه الهيئة وفقاً للشروط

والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة.

. 2يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة.

المادة ) 124 (

ضوابط وإجراءات الاكتتاب

. 1يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً للمدة المحددة في النشرة على ألا تزيد على ) 30 (

ثلاثين يوم عمل.

. 2إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة له جاز

للجنة المؤسسين التقدم للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تزيد

على المدة المحددة بالنشرة.

. 3إذا انقضت المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام،

جاز للمؤسسين تغطية ما تبقى من الأسهم مع مراعاة متطلبات الهيئة في هذا الشأن.

المادة ) 125 (

توزيع الأسهم على المكتتبين

إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما

اكتتبوا به أو على النحو الذي تحدده نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجري التوزيع

إلى أقرب سهم صحيح.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

65 64

المادة ) 132 (

اختصاصات الجمعية العمومية التأسيسية

تختص الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل

الآتية:

. 1تقرير المؤسسين عن إجراءات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.

. 2تصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأسيس.

. 3الموافقة على تأسيس الشركة.

. 4انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.

. 5تعيين مدققي الحسابات في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.

. 6تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس

نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.

المادة ) 133 (

طلب إصدار شهادة التأسيس

يقوم مجلس إدارة الشركة خلال ) 10 ( عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية

العمومية التأسيسية بتقديم طلب إلى الهيئة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة مرفقاً به ما

يأتي:

. 1تقرير من الجهة التي تولت تدقيق حسابات الاكتتاب.

. 2إقرار من لجنة المؤسسين بتمام الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من

قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وجنسياتهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.

. 3شهادة مصرفية تؤكد إيداع المبلغ الواجب الدفع من رأس مال الشركة.

. 4بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار منهم بأن عضويتهم لا تتعارض وأحكام

هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.

. 5بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة

تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.

. 6محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية.

. 7أية مستندات أخرى تطلبها الهيئة.

المادة ) 129 (

البناء السعري للأوراق المالية

مع مراعاة أحكام المادتين ) 117 ، 279 ( من هذا المرسوم بقانون، للهيئة أن تصدر قراراً ينظم

آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع هذا

الأسلوب بالأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن.

المادة ) 130 (

مصروفات التأسيس

تتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقتها لجنة المؤسسين لأغراض تأسيس الشركة

وإصدار أوراقها المالية ويتم عرض البيان التفصيلي لتلك المصروفات على الجمعية العمومية

التأسيسية للشركة لمناقشته وإقراره.

المادة ) 131 (

الجمعية العمومية التأسيسية

. 1يجب أن تتضمن نشرة طرح أسهم الشركة في اكتتاب عام دعوة المساهمين لعقد

اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية للشركة وموافقة السوق المالي على إدراج أسهم

الشركة والتاريخ المحدد لبدء التداول على أسهم الشركة بالسوق المالي.

. 2ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية

العمومية التأسيسية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة مالا يقل عن ) 50 %(

من رأسمال الشركة فإذا لم يتوافر النصاب، أُجِّل الاجتماع لتنعقد الجمعية العمومية

بعد مضي فترة لا تقل عن ) 5( خمسة أيام ولا تجاوز ) 15 ( خمسة عشر يوماً من تاريخ

الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

. 3يرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية العمومية التأسيسية لذلك من بين المؤسسين.

. 4تصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون

ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

67 66

. 2على الشركات المدرجة بأحد الأسواق المالية بالدولة مراعاة التشريعات والأنظمة

المعمول بها لدى السوق المالي.

المادة ) 138 (

تصرفات المؤسسين

تنتقل إلى الشركة بمجرد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة آثار جميع التصرفات

التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل القيد، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها

المؤسسون في هذا الشأن.

المادة ) 139 (

تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي

مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، للشركة بعد موافقة الهيئة إصدار قرار خاص بتعديل

عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ويجب على الشركة تزويد السلطة المختصة بنسخة من

هذا القرار.

المادة ) 140 (

الاطلاع على البيانات والمعلومات

. 1يجب على الشركة توفير نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي على موقع الشركة

الإلكتروني وأية وثائق أو معلومات أخرى تحددها الهيئة.

. 2على الشركة إرسال نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي لأي مساهم يتقدم بطلب

بهذا الخصوص وذلك على نفقته.

المادة ) 141 (

سجل المساهمين وسجلات الشركة

. 1على كل شركة الاحتفاظ بسجل لمساهميها وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة.

. 2للهيئة الحق في الاطلاع على سجل المساهمين ودفاتر وسجلات ووثائق الشركة.

المادة ) 134 (

إصدار شهادة التأسيس

تقوم الهيئة في حال استكمال المستندات المشار إليها في المادة ) 133 ( من هذا المرسوم

بقانون بإصدار شهادة بتأسيس الشركة وذلك خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم

الطلب مكتملاً من مجلس إدارة الشركة.

المادة ) 135 (

قيد الشركة لدى السلطة المختصة

. 1يجب على مجلس إدارة الشركة خلال ) 10 ( عشرة أيام عمل من تاريخ إصدار الهيئة

شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة.

. 2تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها

خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم، وإخطار

الهيئة بنسخة من الرخصة التجارية.

المادة ) 136 (

إخطار المسجل

يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار السلطة

المختصة للرخصة التجارية لها بإخطار المسجل بشهادة التأسيس وعقد تأسيس الشركة

ونظامها الأساسي والرخصة التجارية لقيدها بسجل الشركات ونشرها على نفقة الشركة وفق

الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.

المادة ) 137 (

إدراج أسهم الشركة في السوق المالي

. 1يجب على مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهماً لها في اكتتاب عام خلال ) 15 (

خمسة عشر يوم عمل من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة إدراج

أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً لقواعد ونظم الإدراج

المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

69 68

المادة ) 144 (

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة

. 1مع مراعاة أحكام المادة ) 143 ( من هذا المرسوم بقانون، تنتخب الجمعية العمومية

أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي، واستثناءً من ذلك للمؤسسين أن

يعيّنوا في النظام الأساسي للشركة أعضاء أول مجلس إدارة.

. 2ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد

الأسهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو

توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، على أن لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها

للمرشحين الذين اختارهم عدد الأصوات التي بحوزته.

. 3مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون والنظام الأساسي للشركة، يجوز أن يكون أعضاء

مجلس الإدارة من ذوي الخبرة من غير المساهمين.

. 4على كل شركة أن تحتفظ بسجل لأعضاء ومقرر مجلس إدارتها في مركزها الرئيسي،

وتحدد الهيئة البيانات اللازم توافرها في هذا السجل.

. 5يجب أن يكون سجل أعضاء ومقرر مجلس إدارة الشركة الوارد بالبند ) 3( من هذه

المادة متاحاً لاطلاع أي مساهم أو عضو مجلس إدارة في الشركة دون مقابل خلال

ساعات العمل، وذلك مع مراعاة أية قيود معقولة قد تفرضها الشركة بموجب النظام

الأساسي.

المادة ) 145 (

خلو مركز عضو مجلس الإدارة

. 1إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس مع مراعاة أحكام المادة ) 143 (

من هذا المرسوم بقانون أن يُعيّّن عضواً في المركز الشاغر خلال مدة أقصاها ) 30 ( ثلاثين

يوماً على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماعٍ لها لإقرار

تعيينه أو تعيين غيره، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، وفي حال عدم تعيين عضو

جديد بالمركز الشاغر خلال تلك المدة وجب على المجلس فتح باب الترشيح لانتخاب

عضو للمركز الشاغر في أول اجتماع للجمعية العمومية، ويكمل العضو الجديد مدة

سلفه.

المادة ) 142 (

شراء أصول خلال السنة المالية الأولى

إذا قامت الشركة قبل اعتماد الجمعية العمومية لحسابات السنة المالية الأولى بشراء أصول

أو شركات أو مؤسسات بقيمة تزيد في مجموعها على ) 20 %( من رأس مالها، وجب على

مجلس الإدارة إخطار الهيئة بذلك، وللهيئة إخضاع تلك الأصول أو الشركات أو المؤسسات

للتقييم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

الفصل الثاني

إدارة شركة المساهمة العامة

المادة ) 143 (

تشكيل مجلس الإدارة

. 1يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد

أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه على أن يكون عدد أعضائه فردياً لا يقل عن ثلاثة

أعضاء ولا يزيد على أحد عشر عضواً، وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات

ميلادية تبدأ من تاريخ الانتخاب أو التعيين، ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة.

. 2ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه بالتصويت السري رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس

يحل محلّه عند غيابه أو قيام مانع لديه، ويجوز انتخاب عضو منتدب للشركة، ولا

يجوز للعضو المنتدب أن يكون رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً لشركة أخرى.

. 3يجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بقرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه

والعضو المنتدب كما يتعين موافقة المصرف المركزي على تلك القرارات في حال الشركات

المرخصة من قبله.

. 4يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الإدارة من غير أعضائه.

. 5يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد فيه الشروط والضوابط التي يتعين على الشركات

الالتزام بها في تشكيل مجالس إداراتها والترشيح لعضويتها، ويصدر المصرف المركزي

القرار اللازم بهذا الشأن في حال الشركات المرخصة من قبله.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

71 70

المادة ) 149 (

العضوية في مجالس إدارة عدة شركات مساهمة

. 1لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون

عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون

رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز أن

يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة.

. 2تبطل عضوية من يخالف الحكم المشار إليه بالبند ) 1( من هذه المادة بالنسبة إلى

مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقاً لحداثة تعيينه، ويلزم

المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.

المادة ) 150 (

إبلاغ العضو عن تعارض المصالح

. 1على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة مشتركة أو متعارضة في عملية

تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر

الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.

. 2إذا تخلّف عضو مجلس الإدارة عن إبلاغ المجلس وفقاً لحكم البند ) 1( من هذه المادة

جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو إلزام

العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.

المادة ) 151 (

جنسية أعضاء مجلس الإدارة

يتعين أن يُراعى في تشكيل مجلس الإدارة، أي اشتراطات يقررها مجلس الوزراء أو السلطة

المختصة وفقاً لنص المادة ) 10 ( من هذا المرسوم بقانون، وإذا انخفضت نسبة مواطني

الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لتلك المادة وجب استكمال النسبة خلال

ثلاثة أشهر على الأكثر، وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.

. 2إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس وجب على أعضاء المجلس الباقين

دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو

آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.

المادة ) 146 (

آلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة

يكون لكل مساهم في الشركة عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، وتصدر

الهيئة قراراً تحدد فيه آلية التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس

الإدارات.

المادة ) 147 (

الترشيح لعضوية مجلس الإدارة

لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة إلا بعد أن يقر كتابة

بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير

مباشرة يشكل منافسة للشركة وأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل

عضوية مجالس إداراتها.

المادة ) 148 (

عضوية الحكومة في مجلس الإدارة

استثناءً من حكم المادة ) 143 ( للحكومة الاتحادية أو المحلية إذا تملكت نسبة ) 5%( أو أكثر

من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء

المجلس وبحد أدنى تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو

تزيد على تلك النسبة، ويسقط حقها في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقي

لها نسبه لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

73 72

المادة ) 153 (

حظر تقديم قروض لأعضاء مجلس الإدارة

. 1باستثناء المنشآت المالية الخاضعة لرقابة وإشراف المصرف المركزي، لا يجوز للشركة

المساهمة تقديم قروض لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو عقد كفالات أو تقديم أية

ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم، ويعتبر قرضاً مقدماً لعضو مجلس الإدارة وفقاً

لأحكام هذا المرسوم بقانون، كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب له حتى

الدرجة الثانية.

. 2لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس الإدارة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من

أقاربه حتى الدرجة الثانية أكثر من ) 20 %( من رأس مالها.

. 3يقع باطلاً أي اتفاق يتعارض وأحكام هذه المادة، ويجب على مدقق الحسابات أن

يشير في تقريره المعروض على الجمعية العمومية للشركة إلى تلك القروض والائتمانات

الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة ومدى التزام الشركة بأحكام هذه المادة.

المادة ) 154 (

صلاحيات مجلس الإدارة

يتولى مجلس الإدارة جميع الصلاحيات المحددة بالنظام الأساسي للشركة عدا ما احتفظ به

هذا المرسوم بقانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة

عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن أموال

الشركة المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والاتفاق على

التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحاً بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته

في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات صدور قرار خاص من

الجمعية العمومية.

المادة ) 152 (

التصرفات المحظورة على الأطراف ذات العلاقة

. 1يحظر على الأطراف ذات العلاقة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم

عضويته أو وظيفته بالشركة، في تحقيق مصلحة له أو لغيره أياً كانت نتيجة التعامل في

الأوراق المالية للشركة وغيرها من المعاملات، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة

مباشرة أو غير مباشرة من أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار

الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة مع علمه بذلك.

. 2لا يجوز للشركة عقد أي صفقة لا تتجاوز قيمتها نسبة ) 5%( من رأسمالها مع طرف

ذي علاقة إلا بموافقة مجلس الإدارة، كما يتعين موافقة الجمعية العمومية للشركة فيما

زاد على تلك النسبة بعد تقييم هذه الصفقة وفقاً للضوابط والشروط التي يصدر بها

قرار من الهيئة.

. 3لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة تجدد سنوياً

أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في

أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، ولا يجوز له أن يفشي أي معلومات أو بيانات

تخص الشركة وإلا جاز للشركة أن تطالبه بالتعويض أو بالأرباح التي حققها نتيجة

لذلك.

. 4يتعين على الطرف ذي العلاقة قبل إبرام صفقة مع الشركة، الإفصاح لمجلس الإدارة

عن طبيعة الصفقة وشروطها وجميع المعلومات الجوهرية عن حصته أو مساهمته في

الشركتين طرفي الصفقة ومدى مصلحته أو منفعته فيها.

. 5يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة في حال إبرام الشركة لصفقات مع الأطراف ذات

العلاقة موافاة الهيئة ببيان يحتوي على البيانات والمعلومات عن الطرف ذي العلاقة،

وتفاصيل الصفقة، وطبيعة ومدى الفائدة للطرف ذي العلاقة في الصفقة وأي بيانات

أو معلومات أو مستندات تطلبها الهيئة، مع تأكيد خطي أن شروط الصفقة مع الطرف

ذي العلاقة عادلة ومعقولة وفي صالح مساهمي الشركة.

. 6يُحدد المقصود بالأطراف ذات العلاقة والمعاملات ذات الصلة بتضارب المصالح

وواجبات الطرف ذي الصلة بالشركة وكذلك الصفقات وفقاً للقرارات والأنظمة الصادرة

عن الهيئة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

75 74

المادة ) 158 (

تغيب عضو مجلس الإدارة

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث جلسات متتالية أو

خمس جلسات متقطعة، خلال مدة مجلس الإدارة دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.

المادة ) 159 (

محاضر اجتماعات مجلس الإدارة

يعد مقرر مجلس الإدارة محاضر الاجتماعات ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الجلسة

والمقرر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر

الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيها،

وتضع الهيئة الضوابط اللازمة في هذا الشأن.

المادة ) 160 (

إنابة عضو مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس

. 1لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في الحضور

إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، على أ لّّا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة

واحدة، وألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضاء

المجلس.

. 2لا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوتهِ عن العضو الغائب وفقاً

لما تم تحديده في سند الإنابة.

المادة ) 161 (

مسؤولية الشركة عن أعمال مجلس الإدارة

تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض

ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من رئيس وأعضاء المجلس في إدارة

الشركة.

المادة ) 155 (

تمثيل الشركة

. 1يكون رئيس مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي علاقتها بالغير ما

لم ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون مديرها العام هو من يمثلها أمام القضاء

وفي علاقاتها بالغير.

. 2لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.

. 3لا يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض رئيس المجلس في جميع اختصاصاته بشكل مطلق.

المادة ) 156 (

اجتماعات مجلس الإدارة

. 1يجتمع مجلس الإدارة ) 4( أربع مرات في السنة على الأقل بدعوة من رئيسه ما لم ينص

نظام الشركة على أكثر من ذلك وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظامها، ومع ذلك

على رئيس المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلب ذلك عضوان من أعضائه على

الأقل ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.

. 2تعقد اجتماعات المجلس في مركز الشركة الرئيسي، إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا

يكون اجتماعه صحيحاً إلا بعد دعوة جميع أعضائه وبحضور أغلبيتهم شخصياً، ما

لم يسمح النظام الأساسي بأن تتم المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل التقنية

الحديثة التي توافق عليها الهيئة.

المادة ) 157 (

قرارات مجلس الإدارة

. 1تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه

الرئيس.

. 2استثناء من حكم البند ) 2( من المادة ) 156 ( من هذا المرسوم بقانون، لمجلس الإدارة

إصدار بعض قراراته بالتمرير وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة

بهذا الشأن.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

77 76

المادة ) 163 (

تصرفات عضو مجلس الإدارة

تلتزم الشركة بتصرفات عضو مجلس الإدارة في مواجهة الغير حسن النية حتى لو تبين

فيما بعد عدم صحة إجراءات انتخاب أو تعيين العضو أو عدم توافر الشروط المقررة لهذا

الانتخاب أو التعيين.

المادة ) 164 (

التصرفات الضارة بمصالح الشركة

. 1إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل ) 5%( من أسهم الشركة، أن تصريف

شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة

تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن

يُقدّم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا

الشأن.

. 2إذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال ) 30 ( ثلاثين يوم عمل، فللمساهم أو

المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة وذلك خلال ) 10 ( عشرة أيام من

تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.

. 3للهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ

أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف

أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم.

. 4تنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الهيئة على وجه

الاستعجال في الحالتين الواردتين بالبندين ) 2( و) 3( من هذه المادة، ولها تعيين خبير أو

أكثر يعهد إليه بتقديم تقرير عن عملية أو أكثر من أعمال الإدارة، وللمحكمة أن تصدر

حكماً ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في

القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.

المادة ) 162 (

مسؤولية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية

. 1أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير

عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون ولنظام

الشركة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك، ويمثل الإدارة التنفيذية كل من المدير العام

أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة ونوابهم وكل من في مستوى الوظائف

التنفيذية العليا، ومسؤولي الإدارة التنفيذية والذين تم تعيينهم شخصياً في مناصبهم

من قبل مجلس الإدارة.

. 2تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند ) 1( من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس

الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة

صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة،

فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا

ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه، وتقع المسؤولية

المنصوص عليها في البند ) 1( من هذه المادة على الإدارة التنفيذية إذا نشأ الخطأ بقرار

صادر عنها.

. 3مع عدم الإخلال بأية عقوبة منصوص عليها في هذا المرسوم بقانون أو أي قانون آخر،

يعتبر معزولاً من منصبه بقوة القانون كل من رئيس أو أي من أعضاء مجلس إدارة

الشركة أو أي من إدارتها التنفيذية صدر حكم قضائي بات يثبت ارتكاب أي منهم

لأعمال الغش أو إساءة استعمال السلطة أو القيام بإبرام صفقات أو تعاملات تنطوي

على تعارض مصالح بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون أو القرارات المنفذة له، ولا

يقبل ترشحه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة في الدولة، أو قيامه بأي مهام في

الإدارة التنفيذية في الشركة إلا بعد مضي ثلاثة أعوام على الأقل من تاريخ عزله، وتُطبق

أحكام المادة ) 145 ( من هذا المرسوم بقانون بشأن شغل المنصب الجديد لعضوية

مجلس إدارة الشركة، فإذا تم عزل جميع أعضاء مجلس إدارتها يجب على الهيئة دعوة

الجمعية العمومية لانتخاب مجلس إدارة جديد.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

79 78

. بأن يكون المدعي مساهماً في الشركة في الوقت الذي ارتكبت فيه الأعمال محل

الدعوى، أو اكتسب هذه الصفة نتيجة تحويل مصلحة ذلك الشخص أو أسهمه

من شخص كانت له هذه الصفة في ذلك الوقت.

. جأن يكون للمدعي أو للمدعيين مجتمعين أسهم تمثل على الأقل ) 10 %( من رأسمال

الشركة.

. دأن يكون المدعي قد تقدم لمجلس إدارة الشركة بطلب خطي برفع الدعوى

وأسبابها وتم رفضه أو لم يُجب عليه المجلس خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً.

. هأن تتضمن مستندات الدعوى نسخة من الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة من

هذه المادة، وتفاصيل جميع الجهود الأخرى لحث الشركة على التقدم بالشكوى

بنفسها.

. 2لا يجوز للمدعي أو المدعيين وفق أحكام البند ) 1( من هذه المادة إجراء مصالحة أو

تسوية مع المدعى عليه في هذه الدعوى بدون موافقة المحكمة بعد الإفصاح الكامل

عن تفاصيل المصالحة أو التسوية المقترحة.

. 3في حال صدور حكم لصالح المدعي أو المدعين وفق أحكام هذه المادة، تعود ملكية

ما حكم برده والتعويضات عن الأضرار إلى الشركة، باستثناء رد النفقات القانونية إلى

المدعي أو المدعين التي أنفقها فعلياً والمتمثلة في المصروفات القضائية وأتعاب المحاماة،

وينبغي أن توافق المحكمة المختصة على قيمة هذه النفقات القانونية إذا تأكدت أن

الدعوى لم تكن كيدية وكان الغرض منها الإضرار بالمدعى عليه أو الشركة أو المساهمين

فيها أو التشهير أو الابتزاز أو التأثير على سعر السهم بالسوق المالي.

المادة ) 168 (

الإجراءات المباشرة

يجوز لمساهم أو لمساهمين مجتمعين أن يقيموا دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة

باسمهم ضد أي طرف ذي صلة بالشركة عن الأضرار التي لحقت به نتيجة انتهاك أحكام هذا

المرسوم بقانون أو أي قانون آخر.

المادة ) 165 (

دعوى الشركة

يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي ينشأ عنها أضرار

تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم

بمباشرة الدعوى باسم الشركة.

المادة ) 166 (

دعوى المساهم

. 1للمساهم أن يقيم دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة ضد الشركة ومجلس إدارتها

وإدارتها التنفيذية إذا ألحق به ضرر نتيجة عمل قام به أي منهم مخالف لأحكام هذا

المرسوم بقانون.

. 2للمساهم بالشركة الحق في استرداد كافة النفقات القانونية التي أنفقها فعلياً والمتمثلة

في المصروفات القضائية وأتعاب المحاماة بالدعوى القضائية من الشركة في حال صدور

حكم نهائي بات في الدعوى سواء صدر الحكم من المحكمة المختصة لصالح المساهم

)المدعي( أو ضده، شريطة ما يأتي:

. أتقديم المستندات المؤيدة على تلك النفقات القانونية.

. بألا تكون دعوى المساهم )المدعي( دعوى كيدية يهدف منها الإضرار بالمدعى عليه

أو بالشركة ومساهميها أو التشهير أو الابتزاز أو التأثير على سعر السهم بالسوق

المالي.

المادة ) 167 (

الدعوى ضد الطرف ذي الصلة

. 1يجوز لمساهم أو لمساهمين مجتمعين أن يقيموا دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة

باسمهم ونيابة عن الشركة ضد أي طرف ذي صلة بالشركة عن الأضرار التي لحقت

بالشركة، والناتجة عن انتهاكه الواجبات تجاه الشركة تبعاً لهذا المرسوم بقانون أو أي

قانون آخر، ويُشترط لذلك ما يأتي:

. أأن يكون هناك ضرر أو انتهاك لواجب قد لحق بالشركة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

81 80

في الحالات الآتية:

. أعدم تحقيق الشركة أرباحاً.

. بإذا حققت الشركة أرباحاً وكان نصيب عضو مجلس الإدارة من تلك الأرباح أقل

من ) 200,000 ( مائتي ألف درهم، وفي هذه الحالة لا يجوز الجمع بين المكافأة

والأتعاب.

. 3تخصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات مجلس الإدارة

للقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية من مكافآت مجلس

الإدارة، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات إذا تبين لها أن تلك الغرامات

ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.

المادة ) 172 (

بطلان القرارات

. 1مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة

لأحكام هذا المرسوم بقانون أو عقد الشركة أو نظامها الأساسي لمصلحة فئة معينة من

المساهمين أو للإضرار بها أو لجلب نفع خاص للأطراف ذات العلاقة أو لغيرهم دون

اعتبار لمصلحة الشركة.

. 2يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين.

. 3يجب على مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر

إحداهما باللغة العربية.

. 4لا تسمع دعوى البطلان بمضي ) 60 ( ستين يوماً من تاريخ صدور القرار المطعون فيه،

ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.

المادة ) 169 (

سقوط دعوى المسؤولية

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى

المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم

وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فإن

دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان

الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكوّن جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية

إلا بسقوط الدعوى العمومية.

المادة ) 170 (

عزل أعضاء مجلس الإدارة

. 1للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على

غير ذلك وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة

بدلاً من الذين تم عزلهم مع مراعاة أحكام المادتين ) 143 ( و) 144 ( من هذا المرسوم

بقانون وتخطر بهم كل من الهيئة والسلطة المختصة.

. 2إذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي

ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.

المادة ) 171 (

مكافأة أعضاء مجلس الإدارة

. 1يب يّّن نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد

هذه المكافأة على ) 10 %( من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من

الاستهلاكات والاحتياطات.

. 2استثناءً من البند ) 1( من هذه المادة، ومع مراعاة الضوابط التي تصدر عن الهيئة

بهذا الشأن، يجوز أن يُصرف لعضو مجلس الإدارة أتعاباً عبارة عن مبلغ مقطوع لا

يتجاوز ) 200,000 ( مائتي ألف درهم في نهاية السنة المالية، متى كان النظام الأساسي

للشركة يسمح بذلك وبعد موافقة الجمعية العمومية على صرف تلك الأتعاب وذلك

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

83 82

الأول، والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول،

وبيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية العمومية وحقه في إنابة من يختاره

من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة وفقاً لما تحدده الهيئة

بهذا الشأن، وبيان على أحقية المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال

الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى مجلس الإدارة، ومدقق الحسابات والنصاب

القانوني المطلوب لصحة كل من اجتماعات الجمعية العمومية والقرارات الصادرة فيه،

وبيان صاحب الحق في التوزيعات إن وجدت.

. 3يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العمومية واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت

على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة للحضور عن بعد، وفقاً للضوابط التي

تضعها الهيئة في هذا الشأن.

المادة ) 175 (

اعتبار إعلان دعوة المساهمين صحيحاً

إذا تم الإعلان عن الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بمدة تقل عن

المدة المحددة بالمادة ) 174 ( من هذا المرسوم بقانون، اعتبرت الدعوة إلى عقد الجمعية

العمومية صحيحة إذا وافق عليها مساهمون يمثلون ) 95 %( من رأسمال الشركة.

المادة ) 176 (

طلب المساهمين دعوة الجمعية العمومية

. 1على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو

أكثر يملكون نسبة لا تقل عن ) 10 %( من أسهم الشركة، على أن تُوجه الدعوة لانعقاد

الجمعية العمومية خلال ) 5( خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب، ويتم انعقاد

الجمعية خلال مدة لا تجاوز ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.

. 2يجب أن يودع الطلب المذكور بالبند ) 1( من هذه المادة المركز الرئيسي للشركة وأن

يبين فيه الغرض من الاجتماع والمسائل التي يجب مناقشتها وأن يقدم طالب الاجتماع

شهادة من السوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة تفيد حظر التصرف في الأسهم

المملوكة له بناءً على طلبه لحين انعقاد اجتماع الجمعية العمومية.

الفصل الثالث

الجمعيات العمومية للشركة المساهمة العامة

المادة ) 173 (

انعقاد الجمعية العمومية

. 1تنعقد الجمعية العمومية للمساهمين بعد موافقة الهيئة بدعوة من مجلس الإدارة

مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية في الزمان

والمكان المعينين في الدعوة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك.

. 2إذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الأحوال التي يوجب

هذا المرسوم بقانون فيها دعوتها، وجب على مدقق الحسابات توجيه هذه الدعوة،

وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة ذلك، وعليه في هذه الحالة وضع جدول الأعمال

ونشره.

المادة ) 174 (

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

. 1باستثناء اجتماع الجمعية العمومية المؤجل لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة

) 185 ( من هذا المرسوم بقانون، يكون توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية

العمومية بعد موافقة الهيئة إلى جميع المساهمين وفقاً للضوابط والشروط التي يصدر

بها قرار من الهيئة بهذا الشأن، مع مراعاة ما يأتي:

. أأن يتم الإعلان عن دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة لا

تقل عن ) 21 ( واحد وعشرين يوماً.

. بأن يكون إعلان الدعوة للاجتماع وفقاً لطريقة الإعلان التي يصدر بها قرار من

الهيئة.

. جأن يتم إخطار المساهمين بكتب مسجلة أو من خلال وسائل التقنية الحديثة وفقاً

لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.

. دأن تخطر الشركة الهيئة والسلطة المختصة بنسخة من الإعلان في تاريخ إعلان الدعوة.

. 2يجب أن تشتمل دعوة الاجتماع على جدول الأعمال ومكان وتاريخ وموعد الاجتماع

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

85 84

. 1تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي

الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق

أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم.

. 2ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.

. 3انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

. 4تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق

أحكام الشريعة الإسلامية.

. 5تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم.

. 6مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم

منحة.

. 7مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها.

. 8إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عدم إبراء ذمتهم وعزلهم ورفع دعوى المسؤولية

عليهم حسب الأحوال.

. 9إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عدم إبراء ذمتهم وعزلهم ورفع دعوى المسؤولية

عليهم حسب الأحوال.

المادة ) 180 (

حق حضور الجمعية العمومية

. 1لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد

أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من

غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب ألا يكون الوكيل

لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من ) 5%( من رأس مال الشركة، ويمثل

ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً.

. 2للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار من

مجلس إدارته أو من يقوم مقامه، ليمثله في أية جمعية عمومية للشركة، ويكون

للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض.

المادة ) 177 (

طلب مدقق الحسابات دعوة الجمعية العمومية

. 1على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب إليه ذلك مدقق

الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال ) 5( خمسة أيام من تاريخ

الطلب، وجب على مدقق الحسابات توجيه الدعوة.

. 2يتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن ) 15 ( خمسة عشر يوماً ولا تجاوز ثلاثين

يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.

المادة ) 178 (

طلب الهيئة دعوة الجمعية العمومية

. 1للهيئة أن تطلب من رئيس مجلس إدارة الشركة، أو ممن يقوم مقامه، توجيه الدعوة

لعقد الجمعية العمومية في إحدى الحالات الآتية:

. أإذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد بالمادة ) 173 ( من هذا المرسوم بقانون

دون أن تدعى إلى الانعقاد.

. بإذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.

. جإذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل

في إدارتها.

. دعدم استجابة مجلس إدارة الشركة لطلب المساهم أو المساهمين وفقاً لنص المادة

) 176 ( من هذا المرسوم بقانون.

. 2إذا لم يقم رئيس مجلس إدارة الشركة أو من يقوم مقامه بدعوة الجمعية العمومية

للانعقاد في الحالات السابقة خلال ) 5( خمسة أيام من تاريخ طلب الهيئة، وجب على

الهيئة توجيه الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.

المادة ) 179 (

اختصاص الجمعية العمومية السنوية

تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في

المسائل الآتية:

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

87 86

المادة ) 184 (

رئاسة الجمعية العمومية

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابه يرأسها نائبه وفي حال

غيابهما يرأسها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يختاره مجلس الإدارة لذلك، وفي حال

عدم اختيار مجلس الإدارة للعضو يرأسها أي شخص تختاره الجمعية العمومية، كما تعين

الجمعية مقرراً للاجتماع، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب

أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى رئاسة الاجتماع خلال مناقشة هذا الأمر.

المادة ) 185 (

نصاب اجتماع الجمعية العمومية

ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية

بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة ما لا يقل عن ) 50 %( من رأس مال الشركة،

فإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان

يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن ) 5( خمسة أيام ولا تجاوز ) 15 ( خمسة عشر يوماً من تاريخ

الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

المادة ) 186 (

الانسحاب من اجتماع الجمعية العمومية

إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثلهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب

انعقادها فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن يتبع في

إصدار القرارات الأغلبية المقررة في هذا المرسوم بقانون للأسهم المتبقية والممثلة في الاجتماع.

المادة ) 187 (

مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية

. 1يكون لكل مساهم يحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في

جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق

الحسابات ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض

مصلحة الشركة للضرر.

المادة ) 181 (

الرقابة على اجتماعات الجمعية العمومية

. 1للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات

الجمعية العمومية للشركات دون أن يكون لأي منهم حق التصويت ويثبت حضورهم

في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

. 2للمصرف المركزي أو هيئة التأمين إرسال مراقب أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية

العمومية للشركات المرخصة من قبلهما، دون أن يكون للمراقبين حق التصويت ويثبت

حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

المادة ) 182 (

صلاحيات الجمعية العمومية

. 1مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه والنظام الأساسي

للشركة تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، ولا يجوز

للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال.

. 2استثناء من أحكام البند ) 1( من هذه المادة يكون للجمعية العمومية حق المداولة في

الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد

من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن ) 5%( من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل

البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول

أعمال الجمعية وجب على رئيس الاجتماع إدراج البند أو البنود على جدول الأعمال،

وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول

أعمال الجمعية العمومية.

المادة ) 183 (

سجل اجتماع الجمعية العمومية

يسجل المساهمون أسماءهم لحضور اجتماع الجمعية العمومية للشركة وفقاً للضوابط

والشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

89 88

المادة ) 190 (

قرارات الجمعية العمومية

. 1تصدر قرارات الجمعية العمومية للشركة بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع أو أية

أغلبية أكبر يحددها النظام الأساسي.

. 2تكون قرارات الجمعية العمومية الصادرة وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ونظام

الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواءً كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه

هذهِ القرارات أو غائبين عنه وسواءً كانوا موافقين عليها أو معارضين لها.

المادة ) 191 (

تنفيذ قرارات الجمعية العمومية

على رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل

من الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة والسلطة المختصة وفقاً للضوابط التي

تضعها الهيئة بهذا الشأن.

المادة ) 192 (

الاطلاع على محاضر الجمعية العمومية

. 1يتم حفظ محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين في مركز الشركة، ولأي

مساهم الاطلاع على تلك المحاضر مجاناً خلال ساعات العمل المقررة.

. 2في حالة رفض الشركة أو عدم التزامها بأحكام هذه المادة، للهيئة أن تُصدر أمراً يُلزم

بإجراء تدقيق لما ورد بالمحاضر في شأن مداولات الجمعيات العمومية، ولها أن تُصدر

أمراً للشركة بتسليم النسخ المطلوبة إلى الشخص أو الأشخاص الذين طلبوها.

المادة ) 193 (

إيقاف قرار الجمعية العمومية

. 1للهيئة بناءً على طلب من يملك نسبة لا تقل عن ) 5%( من أسهم الشركة إصدار قرار

بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة إضراراً بهم أو الصادرة لصالح فئة

معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم متى ثبت

لها جدية أسباب الطلب.

. 2للمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون

قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ، ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير

ذلك.

المادة ) 188 (

التصويت على قرارات الجمعية العمومية

. 1مع مراعاة ما نصت عليه المادة ) 146 ( من هذا المرسوم بقانون، يحدد النظام الأساسي

للشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية، ومع ذلك يجب أن يكون

التصويت سرياً إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم،

ويجوز أن يكون التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية باستخدام آلية التصويت

الإلكتروني شريطة الالتزام بالضوابط والشروط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن.

. 2مع مراعاة ما نصت عليه المادة ) 180 ( من هذا المرسوم بقانون، لا يجوز لأعضاء مجلس

الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من

المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو المتعلقة بتعارض المصالح

أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

المادة ) 189 (

محاضر اجتماعات الجمعية العمومية

. 1يحرر محضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو

الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة

لهم والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلاصة وافية

للمناقشات التي دارت في الاجتماع.

. 2تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل

خاص يتبع في إمساكه الضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة ويوقع كل محضر من

رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، ويكون الموقعون على

محاضر الاجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

91 90

الفصل الرابع

رأس مال الشركة المساهمة العامة

المادة ) 195 (

رأسمال الشركة المساهمة العامة

يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال المُصدر للشركة المساهمة العامة عن ) 30,000,000 (

ثلاثين مليون درهم، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من

رئيس مجلس إدارة الهيئة.

المادة ) 196 (

زيادة رأسمال الشركة

. 1مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون يتعين موافقة المساهمين بموجب قرار خاص على

كل إصدار لأسهم جديدة بزيادة رأس المال المُصدر.

. 2للشركة بعد استيفاء كامل رأس مالها المُصدر أن تقرر بموجب قرار خاص زيادة رأسمالها

المُصدر، ويجب على مجلس إدارتها تنفيذ هذا القرار الخاص خلال ) 3( ثلاث سنوات

من تاريخ صدوره وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى مقدار الزيادة التي لم يتم

تنفيذها خلال المدة المذكورة.

. 3يبين قرار زيادة رأس مال الشركة المصدر مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة.

. 4إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة المُصدر تتضمن حصصاً عينية فتتبع بشأنها

الأحكام المتعلقة بتقييم الحصص العينية الواردة بهذا المرسوم بقانون.

. 5تُصدر الهيئة قراراً تحدد فيه شروط وضوابط زيادة رأسمال الشركة المصدر.

. 2لا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العمومية بعد مضي ) 3( ثلاثة أيام عمل

من تاريخ صدور تلك القرارات.

. 3على ذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال هذه القرارات أمام المحكمة المختصة

وإخطار الهيئة بنسخة منها خلال ) 5( خمسة أيام من تاريخ صدور قرار إيقاف تنفيذ

قرارات الجمعية العمومية، وإلا اعتبر الوقف كأن لم يكن.

. 4تنظر المحكمة دعوى بطلان قرارات الجمعية العمومية ولها أن تأمر على وجه

الاستعجال بوقف تنفيذ قرار الهيئة بناء على طلب الخصم لحين البت في موضوع

الدعوى.

المادة ) 194 (

عدم انتخاب مجلس الإدارة أو تعيين مدقق الحسابات

. 1مع مراعاة أحكام المادة ) 143 ( من هذا المرسوم بقانون، إذا لم تتمكن الجمعية

العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في اجتماعين

متتاليين رغم اكتمال النصاب، ترفع الهيئة الأمر لرئيس مجلس إدارتها بعد التشاور

مع السلطة المختصة والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة

بالدولة، لتعيين مجلس إدارة مؤقت للشركة وذلك لمدة لا تزيد على سنة مالية، ويجب

على مجلس الإدارة المؤقت في نهاية السنة المالية دعوة الجمعية العمومية للشركة

لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، فإذا لم تتمكن تلك الجمعية من انتخاب أعضاء مجلس

الإدارة، للهيئة رفع الأمر لرئيس مجلس إدارتها بعد التشاور مع السلطة المختصة

والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة بالدولة لاتخاذ القرار

المناسب بما في ذلك حل الشركة.

. 2إذا لم تتمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بتعيين مدقق حساباتها

في اجتماعها السنوي وفقاً لأحكام المادتين رقمي ) 245 ، 246 ( من هذا المرسوم بقانون

رغم اكتمال النصاب، فللهيئة تعيين مدقق حسابات للشركة لمدة سنة مالية وتحديد

أتعابه.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

93 92

. 2يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي، ويصدر مجلس

إدارة الهيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية.

المادة ) 200 (

الاكتتاب في الأسهم الجديدة

. 1يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.

. 2على مجلس الإدارة أن يعلن ملخصاً لنشرة إصدار أسهم حقوق الأولوية المعتمدة من

الهيئة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، لإبلاغ المساهمين

بحقهم في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة.

المادة ) 201 (

توزيع الأسهم الجديدة

. 1توزع الأسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على

ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم.

. 2مع مراعاة البند ) 2( من المادة ) 199 ( توزع الأسهم المتبقية على المساهمين الذين

قدّموا طلبات اكتتاب بأسهم تزيد على عدد الأسهم التي يملكونها، ويجوز عرض أيّ

أسهم متبقية بعد ذلك للاكتتاب العام إذا تضمن ذلك القرار الخاص بالزيادة، مع

مراعاة متطلبات الهيئة بهذا الشأن.

المادة ) 202 (

إدماج الاحتياطي في رأس المال

يجوز بموجب قرار خاص إدماج الاحتياطي في رأس مال الشركة بإصدار أسهم منحة توزع

على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، أو بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة

الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي عبء مالي.

المادة ) 197 (

طرق زيادة رأس مال الشركة

تكون زيادة رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية:

. 1إصدار أسهم جديدة.

. 2إدماج الاحتياطي في رأس المال.

. 3تحويل السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة إلى أسهم.

المادة ) 198 (

علاوة وخصم الإصدار

. 1تصدر أسهم زيادة رأس مال الشركة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم

الأصلية، ومع ذلك يجوز للشركة بقرار خاص وبعد الحصول على موافقة الهيئة أن

تقرر ما يلي:

. أإضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها وذلك في حالة

زيادة القيمة السوقية عن القيمة الاسمية للسهم وتضاف علاوة الإصدار إلى

الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.

. بمنح خصم إصدار على القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقداره وذلك في حالة

انخفاض القيمة السوقية عن القيمة الاسمية للسهم، وينشأ مقابل خصم الإصدار

احتياطي سالب في حقوق الملكية بالميزانية ويسدد خصماً من الأرباح المستقبلية

للشركة قبل إقرار أي توزيعات للأرباح.

. 2يجب موافاة الهيئة بتقرير من مستشار مالي مستقل معتمد لدى الهيئة يحدد فيه

كيفية احتساب علاوة أو خصم الإصدار.

المادة ) 199 (

حق الأولوية

. 1دون الإخلال بأحكام المواد أرقام ) 225 و 226 و 227 و 228 و 231 و 285 و 299 ( من هذا

المرسوم بقانون، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، ويبطل

كل شرط على خلاف ذلك من نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال المصدر.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

95 94

الإعلان مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده وقيمة كل سهم وتاريخ نفاذ

التخفيض، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ) 30 (

ثلاثين يوماً من تاريخ نشر إعلان قرار التخفيض.

. 2إذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين أو

بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم أو من جزء منه، فلا يحتج بالتخفيض

قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في البند ) 1/ب( من هذه المادة

إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكفيلة

للوفاء بما لم يحل منها.

المادة ) 207 (

قرار زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة

يتعيّّن على مجلس إدارة الشركة خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ نفاذ قرار زيادة

رأسمالها أو تخفيضه قيد هذا القرار لدى الهيئة والسلطة المختصة والمسجل.

الفصل الخامس

الأسهم والسندات والصكوك

المادة ) 208 (

الحقوق المرتبطة بالأسهم

. 1فيما لم يرد به نص في هذا المرسوم بقانون، يتساوى المساهمون في الشركة في الحقوق

المرتبطة بالأسهم، ولا يجوز للشركة إصدار فئات مختلفة من الأسهم.

. 2استثناء من أحكام البند ) 1( من هذه المادة، لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس

مجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً يحدد فيه فئات أخرى من الأسهم وشروط إصدارها

والحقوق والالتزامات التي تترتب عليها والقواعد والإجراءات التي تنظمها.

. 3لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد مساهمته في رأس مال الشركة.

المادة ) 203 (

تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم

يكون تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً لما تحدده نشرة الإصدار وشروطه التي

توافق الهيئة عليها، ويتعين موافقة المصرف المركزي في حال الشركات المرخصة من قبله.

المادة ) 204 (

تخفيض رأس مال الشركة

لا يجوز تخفيض رأس مال الشركة قبل موافقة الهيئة وصدور قرار خاص بعد سماع تقرير

مدقق الحسابات ويتم ذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:

. 1إذا زاد رأس المال على حاجة الشركة.

. 2إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلية.

المادة ) 205 (

طرق تخفيض رأس مال الشركة

يكون تخفيض رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية:

. 1تخفيض القيمة الاسمية للأسهم وذلك إما برد جزء من قيمتها للمساهمين أو بإبرائهم

مما في ذمتهم من قيمة الأسهم أو من جزء منه.

. 2تخفيض قيمة الأسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة.

. 3إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه.

. 4شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه.

المادة ) 206 (

إجراءات تخفيض رأس مال الشركة

. 1يجب على الشركة عند تخفيض رأسمالها بأية طريقة من طرق التخفيض وفق أحكام

هذا المرسوم بقانون الالتزام بما يأتي:

. أالضوابط والشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة.

. بنشر قرار التخفيض وفقاً للضوابط والإجراءات التي تحددها الهيئة على أن يتضمن

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

97 96

المادة ) 213 (

نقل ملكية الأسهم المدرجة بالأسواق

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً

للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه تلك الأسهم.

المادة ) 214 (

نقل ملكية الأسهم غير المدرجة بالأسواق

. 1تنتقل ملكية الأسهم للشركة غير المدرجة بالأسواق بإثبات التصرف كتابة في سجل لدى

الشركة، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على

الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.

. 2للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:

. أإذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا المرسوم بقانون أو القرارات المنفذة له

أو لنظام الشركة الأساسي.

. بإذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.

. جإذا كانت شهادة الأسهم مفقودة ولم تصدر الشركة أسهم جديدة بدلاً عنها.

. دإذا كان للشركة دين على الأسهم فلها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يوف

دينها.

. هإذا كان أحد المتعاقدين عديم الأهلية أو ناقصها أو أشهر إفلاسه أو إعساره.

المادة ) 215 (

نقل ملكية الأسهم بالإرث أو بالوصية أو بحكم قضائي

. 1إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن

يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم.

. 2إذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الأسهم وفقاً

لهذا الحكم، ويكون لمن انتقلت إليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك

من تاريخ هذا القيد.

المادة ) 209 (

القيمة الاسمية للسهم

. 1يكون للسهم قيمة اسمية، وفقاً للقيمة المحددة بالنظام الأساسي للشركة.

. 2يجوز إصدار الأسهم بدفع ربع قيمتها الاسمية على الأقل على أن يتم سداد باقي قيمتها

خلال فترة لا تجاوز ) 3( ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة.

. 3مع مراعاة البند ) 1( من هذه المادة يجوز للشركة بموجب قرار خاص وبعد موافقة

الهيئة تجزئة القيمة الاسمية للسهم.

المادة ) 210 (

طبيعة الأسهم

تصدر الأسهم اسمية ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها وتكون الأسهم قابلة للتداول.

المادة ) 211 (

التصرف في الأسهم

يكون تحديد كيفية وشروط التصرف في الأسهم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والأنظمة

والقرارات التي تصدرها الهيئة والنظام الأساسي للشركة، بشرط ألا يؤدي التصرف في الأسهم

إلى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عما هو مقرر طبقاً لهذا المرسوم

بقانون.

المادة ) 212 (

رهن الأسهم

يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن أو من ينوب عنه بعد إتباع الإجراءات

المقررة في هذا الشأن ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم

ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

99 98

المادة ) 219 (

عدم وفاء المساهم بالمتبقي من قيمة السهم

. 1إذا تخلّف المساهم في الشركة المساهمة عن الوفاء بالقسط المستحق عليه من قيمة

السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنبيه على المساهم بدفع القسط

المستحق بكتاب مسجل فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع

السهم بالمزاد العلني أو وفقاً للقرارات التي تضعها الهيئة.

. 2تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرَة ومصاريف

تعويضاً عن التأخير وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في

ماله الخاص إذا لم يفِ الثمن المبيع به بحقوق الشركة، وتقيّد الأسهم في سجل الأسهم

باسم المشتري.

المادة ) 220 (

إبراء ذمة المساهم

. 1لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين

هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق.

. 2لأي من دائني الشركة إقامة دعوى على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.

المادة ) 221 (

أسهم الخزينة

. 1لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها أو أن تشتري تلك الأسهم إلا إذا كان الشراء لتخفيض

رأس المال المصدر أو لاستهلاك الأسهم، وعندها لا يكون لتلك الأسهم صوت في مداولات

الجمعية العمومية ولا نصيب في الأرباح.

. 2استثناء من حكم البند ) 1( من هذه المادة، للشركة التي مضى على تأسيسها سنتان

ماليتان على الأقل وبعد موافقة الجمعية العمومية، شراء نسبة لا تزيد على ) 10 %(

من أسهمها بقصد التصرف فيها بأي شكل من أشكال التصرفات بما في ذلك التصرفات

الناقلة للملكية، وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة،

ولا يجوز احتساب أسهم الخزينة ضمن النصاب القانوني في اجتماعات الجمعية

المادة ) 216 (

عدم قابلية السهم للتجزئة

السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص

متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الأشخاص

مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، وفي حال عدم اتفاقهم على

اختيار من ينوب عنهم يجوز لأي منهم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه.

المادة ) 217 (

قيود تداول أسهم المؤسسين

. 1لا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح

والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل تبدأ من تاريخ إدراجها في السوق المالي بالدولة

أو من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة في حال الشركات

المستثناة من الإدراج ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على كونها أسهم مؤسسين

وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل

انتهاء فترة الحظر.

. 2يجوز خلال فترة الحظر رهن هذهِ الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى

مؤسس آخر، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس

إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

. 3لمجلس إدارة الهيئة أن يصدر قراراً بزيادة فترة الحظر المذكورة في البند ) 1( من هذه

المادة بحيث لا تزيد على ) 3( ثلاث سنوات.

المادة ) 218 (

الحجز على أسهم المساهم

لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، ومع ذلك لدائني

المساهم توقيع الحجز على أسهمه والأرباح الناتجة عنها، ويؤشر بالحجز على السهم في

سجل الأسهم وبالسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

101 100

المادة ) 224 (

المساعدة المالية

. 1لا يجوز للشركة أو أي شركة تابعة لها، تقديم مساعدة مادية لأي شخص لتمكينه من

تملك أي أوراق مالية تصدرها الشركة، وتشمل المساعدة المادية بوجه خاص ما يأتي:

. أتقديم قروض.

. بتقديم هدايا أو هبات.

. جتقديم أصول الشركة كضمان.

. دتقديم ضمان أو كفالة لالتزامات شخص آخر.

. هاستخدام أي من احتياطيات الشركة أو أموالها أو الأرباح التي تحققها لسداد أي

من التزامات ذلك الشخص.

. 2لا تشمل المساعدة المالية أي ضمانات أو تعهدات أو تعويضات تقدمها الشركة لأي من

متعهدي التغطية خلال أي عملية طرح أو اكتتاب في أسهم الشركة.

. 3استثناء من أحكام البند ) 1( من هذه المادة، يجوز للشركات المرخصة من قبل المصرف

المركزي لمباشرة أعمال التمويل، تقديم القروض لأي شخص لتمكينه من تملك أي أوراق

مالية تصدرها تلك الشركات شريطة أن لا تتضمن القروض التي تمنحها أي شروط

تفضيلية لا تمنحها لعملائها الآخرين وبما لا يتعارض مع التشريعات والأنظمة السارية

لدى المصرف المركزي.

المادة ) 225 (

مساهمة الشريك الاستراتيجي

. 1استثناء من أحكام المواد ) 197 ، 199 ، 200 ، 201 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز للشركة

بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها بدخول شريك استراتيجي ويصدر مجلس إدارة

الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة.

. 2يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين المنافع التي ستجنيها

الشركة من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم فيها.

. 3على الهيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة إذا

كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار

بالمصلحة العامة.

العمومية ولا يكون لها صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب من الأرباح

إلى أن يتم نقل ملكيتها أو إلغائها، وفي حال إلغاء تلك الأسهم يخفض رأس مال الشركة

بعدد الأسهم الملغاة، ولا تخضع عملية التخفيض في هذه الحالة لأحكام المادتين ) 204 (

و) 206 ( من هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 222 (

إغفال قيد بيانات في سجل الأسهم

إذا تمّ إغفال قيد اسم أي شخص أو عدد الأسهم المملوكة له في سجل مساهمي الشركة، أو

حدث إخفاق أو تأخير غير مبرر في قيد واقعة انتفاء صفة المساهم عن أي شخص، يكون

للشخص المتضرر أو لأيّ من مساهمي الشركة أن يطلب من الشركة تعديل بيانات السجل،

وللشركة أن ترفض طلب التعديل، وللمتضرر في هذه الحالة اللجوء للقضاء.

المادة ) 223 (

حقوق المساهم

. 1يثبت للمساهم في الشركة المساهمة ما يأتي:

. أجميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في

الأرباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية

والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقاً للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا

المرسوم بقانون وفي نظام الشركة الأساسي.

. بالحق في الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها وعلى أية مستندات أو وثائق تتعلق

بصفقة قامت الشركة بإبرامها مع أحد الأطراف ذات العلاقة بإذن من مجلس

الإدارة أو بموجب قرار من الجمعية العمومية أو طبقاً لما ينص عليه النظام

الأساسي للشركة في هذا الشأن.

. 2للمحكمة أن تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة للمساهم بما لا يتعارض مع مصالح

الشركة.

. 3يقع باطلاً كل قرار يصدر من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية للشركة يكون من

شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا المرسوم بقانون أو نظام

الشركة الأساسي أو يقضي بزيادة التزاماته.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

103 102

المادة ) 228 (

تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها

. 1استثناء من أحكام المواد ) 197 ، 199 ، 200 ، 201 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز

للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة

بتملك أسهم فيها.

. 2يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة

بتملك أسهم فيها.

. 3لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم

فيها.

. 4يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضمن شروط وآلية تطبيق برنامج تحفيز موظفي

الشركات بتملك أسهم فيها.

المادة ) 229 (

شهادات الأسهم

. 1ما لم تكن الشركة بعد تأسيسها قد أدرجت أسهمها في أحد الأسواق المالية بالدولة

وجب على مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من قيد الشركة بالسجل التجاري لدى

السلطة المختصة إصدار شهادات الأسهم بدلاً من إخطارات تخصيص الأسهم.

. 2يوقع شهادات الأسهم عضوان على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة ويذكر فيها اسم

المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من

هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة وأرقام الأسهم التي يملكها ورأس

مال الشركة المصدر ومركزها الرئيسي ومدتها، وتاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس

الشركة، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم، ويجوز إصدار شهادات الأسهم وتوقيعها

والاحتفاظ بها إلكترونياً، وذلك وفقاً للضوابط التي تصدرها الهيئة في هذا الشأن.

. 3إذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجئ التزام الشركة بتسليم شهادة الأسهم حتى الوفاء

بكامل قيمة الأسهم، ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل

ملكية تلك الحصص العينية إلى الشركة.

المادة ) 226 (

شروط مساهمة الشريك الاستراتيجي

. 1على مجلس إدارة الشركة أن يعرض الأسهم على الشريك الاستراتيجي وذلك خلال

ثلاثة أشهر من تاريخ صدور القرار الخاص بالموافقة على دخول الشريك الاستراتيجي

كمساهم في الشركة، وبعد مراعاة أية شروط أو ضوابط تضعها الهيئة في هذا الشأن.

. 2إذا لم يقم مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الاستراتيجي خلال فترة

الثلاثة شهور المشار إليها في البند ) 1( من هذه المادة أو إذا لم يقم الشريك الاستراتيجي

بالاكتتاب بهذه الأسهم خلال فترة لا تجاوز ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ عرضها عليه

اعتبر قرار الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة لإدخال الشريك الاستراتيجي

كأن لم يكن.

المادة ) 227 (

تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة

. 1استثناء من أحكام المواد ) 197 ، 199 ، 200 ، 201 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز

للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية إلى

أسهم في رأسمالها.

. 2يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين ضرورة تحويل الديون

النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة.

. 3تعتبر ديوناً نقدية وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون الديون المستحقة للحكومة

الاتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة والبنوك وشركات

التمويل.

. 4يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية إلى

أسهم في رأسمال الشركة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

105 104

المادة ) 232 (

شروط إصدار السندات أو الصكوك

. 1يكون إصدار السندات أو الصكوك وأي أدوات دين أخرى بموجب قرار خاص صادر من

الجمعية العمومية للشركة، ويجوز لها تفويض مجلس الإدارة في تحديد موعد إصدار

السندات أو الصكوك.

. 2تصدر الهيئة قراراً تحدد فيه شروط وضوابط وإجراءات إصدار السندات أو الصكوك

وأي أدوات دين أخرى.

المادة ) 233 (

زيادة أو تخفيض رأس المال بعد إصدار السندات أو الصكوك

لا يجوز للشركة بعد صدور قرار خاص بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحول إلى أسهم

وحتى تاريخ تحولها أو تسديد قيمتها، أن تخفض رأس مالها أو تزيد من النسبة المقرر

توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين وفي حالة تخفيض رأس مال الشركة بسبب

الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تنزيل القيمة الاسمية للسهم، يتعين تخفيض

رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين.

المادة ) 234 (

أرباح السندات أو الصكوك عند تحولها لأسهم

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات أو الصكوك التي تحولت إلى أسهم في

رأسمال الشركة، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها

التحويل، ما لم تنص نشرة أو شروط إصدار تلك السندات أو الصكوك على غير ذلك.

المادة ) 235 (

تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك

لا يجوز للشركة تقديم أو تأخير تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك ما لم ينص على ذلك قرار

إصدار السندات أو الصكوك ونشرة الاكتتاب، ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة لغير سبب

الاندماج، يكون لحاملي السندات أو الصكوك أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم أو صكوكهم قبل

المادة ) 230 (

فقد أو هلاك شهادة الأسهم أو السندات أو الصكوك

. 1إذا فقدت أو هلكت شهادة الأسهم أو السندات أو الصكوك فلمالكها المقيدة باسمه

أن يطلب شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة، وعلى المالك أن ينشر أرقام

الشهادات المفقودة أو الهالكة وعددها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما

باللغة العربية.

. 2إذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان عليها أن تعطي

المالك شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه

الشهادة لحاملها جميع الحقوق، ويترتب عليها جميع الالتزامات المرتبطة بالشهادة

المفقودة أو الهالكة.

المادة ) 231 (

إصدار السندات أو الصكوك

. 1للشركة بعد موافقة الهيئة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول سواء كانت قابلة

أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار.

. 2يبقى السند أو الصك اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

. 3لا يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم إلا إذا نُص على ذلك في نشرة الإصدار أو

شروط الإصدار، فإذا تقرر التحويل بالنسبة للسندات أو الصكوك غير إلزامية التحويل

إلى أسهم كان لمالك السند أو الصك وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة

الاسمية للسند أو الصك.

. 4استثناءً من أحكام المواد ) 196 ، 199 ، 200 ، 201 ( من هذا المرسوم بقانون، للشركة

بموجب القرار الخاص الصادر بالموافقة على إصدار سندات أو صكوك قابلة للتحول

إلى أسهم، أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل تلك السندات أو الصكوك إلى أسهم في

رأسمالها.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

107 106

المادة ) 238 (

تدقيق حسابات السنة المالية

. 1تُدقق حسابات السنة المالية للشركة من قبل مدقق الحسابات الذي يُعدّ تقريراً عنها،

وتُعتمد من مجلس الإدارة وتُقدّم إلى الجمعية العمومية مشفوعة بتقرير المدقق

وذلك خلال ) 4( أربعة أشهر من نهاية كل سنة مالية للشركة.

. 2على الشركة أن تودع لدى الهيئة والسلطة المختصة نسخة من الحسابات وتقرير

المدقق خلال سبعة أيام من انعقاد الجمعية العمومية التي تمّ تقديم الحسابات

وتقرير المدقق إليها.

المادة ) 239 (

المعايير والأسس المحاسبية

تُطبق الشركات المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية

وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.

المادة ) 240 (

نشر البيانات المالية السنوية

تنشر البيانات المالية السنوية للشركة وفق الضوابط التي تحددها الهيئة، وتودع نسخة منها

لدى كل من الهيئة والسلطة المختصة.

المادة ) 241 (

الاحتياطي القانوني

. 1يجب اقتطاع ) 10 %( من الأرباح الصافية للشركة كل عام وتخصيصها لتكوين احتياطي

قانوني، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.

. 2يجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نسبة

) %50 ( من رأس مال الشركة المدفوع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى.

. 3لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني كأرباح على المساهمين ومع ذلك يجوز استخدام

الجزء الزائد منه على ) 50 %( من رأس مال الشركة لتوزيعه كأرباح على المساهمين في

تاريخ استحقاقها، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين

الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل القرض.

المادة ) 236 (

حقوق حملة السندات أو الصكوك

تحدد حقوق حملة السندات أو الصكوك الصادرة عن الشركة والتي لا تطرح للاكتتاب العام

في الاتفاقية المنشئة لتلك السندات أو الصكوك، وتتضمن هذه الاتفاقية كذلك الإجراءات

اللازمة لحملة السندات أو الصكوك لعقد الاجتماعات وتعيين أية لجان وحقوق التصويت

وجميع المسائل الأخرى المتعلقة بذلك وشروط تحولها إلى أسهم في الشركة إذا كانت قابلة

للتحويل وللهيئة أن تصدر قراراً ينظم حقوق حملة السندات أو الصكوك.

الفصل السادس

مالية الشركة المساهمة العامة

المادة ) 237 (

إعداد حسابات السنة المالية

. 1على مجلس إدارة كل شركة مساهمة العمل على إعداد حسابات خاصة بكل سنة

مالية للشركة تتضمن كشوف الميزانية كما في آخر يوم من السنة المالية وكشف حساب

الأرباح والخسائر.

. 2يجب إعداد حسابات الشركة وفق المعايير والأسس المحاسبية الدولية، وأن تعكس هذه

الحسابات صورة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن حالة

شؤون الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات أخرى في هذا المرسوم

بقانون والقرارات الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن.

. 3تُعتمد القوائم المالية بالتوقيع عليها من أعضاء مجلس الإدارة أو من رئيس مجلس

الإدارة ومدقق حساباتها.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

109 108

الفصل السابع

مدققو حسابات الشركة المساهمة العامة

المادة ) 245 (

تعيين مدقق حسابات الشركة

. 1يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر يتم ترشيحه من مجلس إدارة

الشركة ويعرض على الجمعية العمومية للموافقة.

. 2تُعين الجمعية العمومية شركة تدقيق حسابات لمدة سنة قابلة للتجديد ولا يجوز

تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن، على ألا تتولى شركة التدقيق عملية التدقيق

بالشركة لمدة تزيد على ) 6( ست سنوات مالية متتالية من تاريخ توليها مهام التدقيق

بالشركة، ويتعين في هذه الحالة تغيير الشريك المسؤول عن أعمال التدقيق للشركة بعد

انتهاء ) 3( ثلاث سنوات مالية، ويجوز إعادة تعيين تلك الشركة لتدقيق حسابات الشركة

بعد مرور ) 2( سنتين ماليتين على الأقل من تاريخ انتهاء مدة تعيينها، ويجوز لمؤسسي

الشركة عند التأسيس تعيين شركة تدقيق حسابات أو أكثر توافق عليها الهيئة بحيث

تتولى مهامها لحين انتهاء أعمال الجمعية العمومية للسنة المالية الأولى.

. 3تحدد الجمعية العمومية أتعاب مدقق الحسابات ولا يجوز تفويض مجلس إدارة

الشركة في هذا الشأن، على أن توضح هذه الأتعاب في حسابات الشركة.

المادة ) 246 (

شروط مدقق حسابات الشركة

يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط اعتماد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة

ويشترط في مدقق حسابات الشركة المساهمة العامة على وجه الخصوص ما يأتي:

. 1أن يكون مرخصاً له بمزاولة المهنة بالدولة، وأن يكون لديه خبرة بتدقيق الشركات

المساهمة لا تقل عن خمس سنوات.

. 2أن يكون اسمه معتمداً لدى الهيئة.

. 3ألا يجمع بين مهنة مدقق الحسابات وصفة الشريك في الشركة وألا يشغل منصب عضو

مجلس إدارة أو أي منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيها.

السنوات التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية كافية للتوزيع عليهم وفق النسبة

المئوية المحددة في النظام الأساسي للشركة.

المادة ) 242 (

الاحتياطي الاختياري

يجوز أن ينص النظام الأساسي لأية شركة مساهمة على تخصيص نسبة معينة من الأرباح

الصافية لإنشاء احتياطي اختياري يخصص للأغراض المنصوص عليها في النظام الأساسي، ولا

يجوز استخدامه لأيّ أغراض أخرى إلا بموجب قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة.

المادة ) 243 (

توزيع الأرباح

. 1تحدد الجمعية العمومية للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من

الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.

. 2يستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة.

. 3مع مراعاة البند ) 1( من هذه المادة، يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة توزيع

أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية.

المادة ) 244 (

المسؤولية المجتمعية للشركات

. 1للشركة بعد موافقة الهيئة أن تقرر بموجب قرار خاص تخصيص نسبة من أرباحها

السنوية أو الأرباح المتراكمة للمسؤولية المجتمعية.

. 2تلتزم الشركة بالإفصاح على موقعها الإلكتروني بعد انتهاء السنة المالية عن قيامها

بمسؤوليتها المجتمعية من عدمه.

. 3يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات والبيانات المالية السنوية للشركة الجهة أو

الجهات المستفيدة من هذه المساهمات المجتمعية.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

111 110

التحقق من أصول وحقوق والتزامات الشركة.

. 4إذا لم يتم تقديم تسهيلات إلى مدقق الحسابات لتنفيذ مهامه، التزم بإثبات ذلك

في تقرير يقدمه إلى مجلس الإدارة وإذا ق صّّر مجلس الإدارة في تسهيل مهمة مدقق

الحسابات، تعيّّن عليه إرسال نسخة من التقرير إلى الهيئة.

. 5تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتها بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبها

مدقق حسابات الشركة القابضة لأغراض التدقيق.

المدة ) 249 (

الحفاظ على سرية بيانات الشركة

يلتزم مدقق الحسابات بالحفاظ على سرية بيانات الشركة التي اطلع عليها بسبب قيامه

بمهام وظيفته لدى الشركة، ولا يجوز له الكشف عنها للغير أو للمساهمين إلا في الجمعية

العمومية، وإلا وجب عزله وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

المادة ) 250 (

حظر تعامل مدقق الحسابات في الأوراق المالية

يحظر على مدقق الحسابات وموظفيه شراء الأوراق المالية للشركة التي يدقق حساباتها

أو بيعها بشكل مباشر أو غير مباشر أو تقديم أية استشارات لأي شخص بشأنها، وفي حالة

مخالفة هذا الأمر يعزل مدقق الحسابات وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية

عند الاقتضاء.

المادة ) 251 (

الإخطار بالجرائم والمخالفات

. 1يجب على مدقق الحسابات إخطار الهيئة عن أية مخالفات لأحكام هذا المرسوم

بقانون أو أية مخالفات تشكل جريمة جزائية يتم كشفها أثناء أداء مهامه بالشركة،

وذلك خلال ) 10 ( عشرة أيام من تاريخ اكتشافه المخالفة.

. 2في حال إخلال مدقق الحسابات بحكم البند ) 1( من هذه المادة يجوز للهيئة إيقافه

عن تدقيق حسابات الشركات المساهمة العامة لمدة لا تزيد على ) 1( سنة أو شطب

. 4ألا يكون شريكاً أو وكيلاً لأي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو

قريباً لأي منهم حتى الدرجة الثانية.

. 5أن يكون اسمه معتمداً لدى المصرف المركزي في حالة الشركات المرخصة من قبل

المصرف المركزي.

. 6أن يقدم للهيئة تأميناً مهنياً متى اشترطت الهيئة ذلك.

المادة ) 247 (

إصدار تقرير التدقيق

. 1مع مراعاة أحكام القانون الاتحادي بتنظيم مهنة مدققي الحسابات وتعديلاته، على

مدقق الحسابات إصدار تقرير عن الحسابات التي قام بمراجعتها، وإذا كان للشركة

أكثر من مدقق، وجب عليهم توزيع المهام فيما بينهم وقيام كل منهم بتقديم تقرير

منفصل يتناول فيه موضوعات المهمة الموكلة إليه، ثم يقدمون تقريراً مشتركاً يكونون

مسؤولين عنه بالتضامن، كما يدون المدقق اسمه في التقرير ويوقعه.

. 2يجب أن يُب يّّن التقرير ما إذا كان إعداد الحسابات قد تمّ وفقاً لأحكام هذا المرسوم

بقانون وما إذا كانت الحسابات تعطي صورة عادلة للوضع المالي للشركة.

المادة ) 248 (

واجبات مدقق حسابات الشركة

. 1يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الأرباح

والخسائر ومراجعة صفقات الشركة مع الأطراف ذات العلاقة وملاحظة تطبيق أحكام

هذا المرسوم بقانون ونظام الشركة، وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص إلى

الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الهيئة والسلطة المختصة.

. 2يجب على مدقق الحسابات، عند إعداده تقريره، التأكد مما يأتي:

. أمدى صحة السجلات المحاسبية التي تحتفظ بها الشركة.

. بمدى اتفاق حسابات الشركة مع السجلات المحاسبية.

. 3لمدقق الحسابات مراجعة جميع السجلات والأوراق والمستندات الأخرى للشركة،

ويجوز له أن يطلب التوضيحات التي يعتبرها ضرورية لتنفيذ مهامه، كما يجوز له

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

113 112

المادة ) 253 (

عزل مدقق حسابات الشركة

. 1للشركة بموجب قرار تتخذه جمعيتها العمومية أن تعزل مدقق الحسابات.

. 2يجب على رئيس مجلس الإدارة، إخطار الهيئة بقرار عزل مدقق الحسابات وبأسباب

العزل وذلك خلال مدة لا تجاوز ) 7( سبعة أيام من تاريخ صدور قرار العزل.

المادة ) 254 (

استقالة مدقق حسابات الشركة

. 1لمدقق حسابات الشركة أن يستقيل من مهمته بموجب إشعار مكتوب يودعه لدى

الشركة والهيئة، ويُعتبر الإشعار إنهاء لمهمته كمدقق حسابات للشركة منذ تاريخ إيداع

الإشعار أو في تاريخ لاحق وفقاً لما هو محدد في الإشعار.

. 2يلتزم مدقق الحسابات الذي يستقيل لأي سبب بأن يودع لدى الشركة والهيئة بياناً

بأسباب استقالته ويجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد

خلال ) 10 ( عشرة أيام من تاريخ تقديم الاستقالة للنظر في أسباب الاستقالة وتعيين

مدقق حسابات آخر بديل وتحديد أتعابه.

المادة ) 255 (

مسؤولية مدقق حسابات الشركة

يكون مدقق الحسابات مسؤولاً قبل الشركة عن أعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة

في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، وإذا تعدد

مدققو الحسابات كان كل منهم مسؤولاً عن خطئه الذي ترتب عليه الضرر.

المادة ) 256 (

دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة

لا تسمع دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية

العمومية التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى مدقق

الحسابات يكون جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

اعتماده لدى الهيئة أو إحالته إلى النيابة العامة إذا اقتضى الأمر ذلك مع إخطار الوزارة

والسلطة المختصة في جميع الأحوال بهذا الشأن.

المادة ) 252 (

مشتملات تقرير مدقق حسابات الشركة

على مدقق الحسابات قراءة تقريره في الجمعية العمومية للشركة التي تعرض فيها ميزانية

الشركة على أن يحدد في تقريره بيان ما إذا كان قد اطلع على المعلومات التي يعتبرها

ضرورية للتنفيذ المقبول لمهامه وأن إعداد الحسابات قد تم وفق أحكام هذا المرسوم

بقانون، وأن هذه الحسابات توضح على وجه الخصوص المسائل الآتية:

. 1وضع الشركة عند نهاية السنة المالية، وخاصة ميزانيتها العمومية.

. 2حساب الأرباح والخسائر.

. 3أن الشركة تحتفظ بحسابات نظامية.

. 4بيان ما إذا كانت الشركة قد قامت بشراء أية حصص أو أسهم خلال السنة المالية.

. 5أن البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة تتطابق مع سجلات ودفاتر الشركة.

. 6بيان بصفقات تعارض المصالح والتعاملات المالية التي تمت بين الشركة وأي من الأطراف

ذات العلاقة والإجراءات التي اتخذت بشأنها.

. 7بيان ما إذا كانت قد حدثت، في حدود المعلومات المتوافرة لديه مخالفات لأحكام هذا

المرسوم بقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية بشكل يؤثر على نشاط

الشركة أو وضعها المالي وما إذا كانت المخالفات ما تزال قائمة، وما إذا كانت هناك

غرامات قد وقعت على الشركة بسبب تلك المخالفات.

. 8بيان ما إذا كانت هناك غرامات قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات لأحكام هذا

المرسوم بقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية وما إذا كانت

تلك المخالفات ما تزال قائمة.

. 9في حالة حسابات أية مجموعة، بيان الوضع المالي عند نهاية السنة المالية والأرباح

والخسائر للشركة القابضة وشركاتها التابعة بما في ذلك البيانات المدمجة ككل والمتعلقة

بالأطراف المعنية في الشركة القابضة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

115 114

المادة ) 259 (

لجنة المؤسسين

. 1يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن اثنين تتولى اتخاذ إجراءات

تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة وتكون اللجنة مسؤولة مسئولية كاملة

عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات

المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة وفي حال شركة

الشخص الواحد يقوم المؤسس مقام اللجنة.

. 2يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز

إجراءات التأسيس لدى الوزارة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الوزارة

في هذا الشأن.

المادة ) 260 (

تقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة

. 1تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد

تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة

والجدول الزمني المقترح لتنفيذه.

. 2تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإصدار موافقتها المبدئية على الطلب

أو الرفض وإبلاغ لجنة المؤسسين به خلال ) 10 ( عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم

الطلب إليها في حال كون الطلب مستوفياً أو من تاريخ استيفاء المستندات أو البيانات

المطلوبة، ويُعتبر عدم إصدار السلطة المختصة لموافقتها المبدئية خلال هذه المدة بمثابة

رفض لطلب التأسيس.

. 3للجنة المؤسسين الطعن في قرار الرفض الصادر عن السلطة المختصة لدى المحكمة

المختصة خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارها بقرار الرفض أو من تاريخ فوات

المدة المحددة في البند ) 2( من هذه المادة في حال عدم صدور القرار.

الباب الخامس

الشركات المساهمة الخاصة

المادة ) 257 (

تأسيس الشركة المساهمة الخاصة

. 1شركة المساهمة الخاصة هي الشركة التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين، ويُقسم

رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية، تدفع قيمتها بالكامل دون طرح أي منها

في اكتتاب عام، وذلك عن طريق التوقيع على عقد تأسيس والالتزام بأحكام هذا

المرسوم بقانون فيما يتعلق بالتسجيل والتأسيس، ولا يسأل المساهم في الشركة إلا في

حدود ما يملكه من أسهم فيها.

. 2استثناءً من الحد الأدنى لعدد المساهمين المقرر بالبند ) 1( من هذه المادة، يجوز

للشخص الاعتباري تأسيس وتملك كامل الأسهم في الشركة المساهمة الخاصة، ولا يسأل

مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بحدود رأس مال الشركة المبين في عقد تأسيسها،

ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «مساهمة خاصة-شركة الشخص الواحد »، وتسري

عليه أحكام شركة المساهمة الخاصة الواردة في هذا المرسوم بقانون بما لا يتعارض مع

طبيعتها، ويصدر الوزير قراراً بإجراءات تأسيس وإدارة شركة الشخص الواحد المساهمة

الخاصة بما يتفق وطبيعتها.

المادة ) 258 (

رأس مال الشركة

. 1لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المُصدر عن ) 5,000,000 ( خمسة ملايين درهم،

ويجب أن يكون مدفوعاً بالكامل، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء

بناء على اقتراح من الوزير.

. 2تُستثنى الشركات المساهمة الخاصة القائمة والمقيدة لدى الوزارة قبل العمل بأحكام

هذا المرسوم بقانون من الحد الأدنى لرأس مال الشركة المذكور في البند ) 1( من هذه

المادة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

117 116

المادة ) 263 (

شهادة تأسيس الشركة

. 1تقدم لجنة التأسيس أو من يمثلها طلباً إلى الوزارة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة

مرفقاً به ما يأتي:

. أشهادة مصرفية تؤكد إيداع رأس مال الشركة المُصدر.

. بعقد تأسيس الشركة الموثق ونظامها الأساسي.

. جنسخة من قرار السلطة المختصة بالموافقة المبدئية على الترخيص.

. دبيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار خطي منهم بأن عضويتهم لا

تتعارض وأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.

. هبيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت

الشركة تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.

. وشهادة تفيد تسليم سجل المساهمين إلى أمانة سجل الأسهم.

. زأية مستندات أخرى تطلبها الوزارة.

. 2تقوم الوزارة في حال استكمال المستندات المشار إليها في البند ) 1( من هذه المادة

بإصدار شهادة بتأسيس الشركة وذلك خلال ) 2( يومي عمل من تاريخ تقديم الطلب

مكتملاً.

. 3يتم نشر قيد الشركة لدى الوزارة وفق الضوابط التي يصدرها الوزير بهذا الشأن على

نفقة الشركة.

المادة ) 264 (

الرخصة التجارية للشركة

. 1يجب على مجلس الإدارة خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الوزارة شهادة

تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة.

. 2تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها

خلال ) 3( ثلاثة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم.

المادة ) 261 (

تقديم طلب التأسيس إلى الوزارة

. 1يقدم طلب التأسيس إلى الوزارة مشفوعاً بالموافقة المبدئية للسلطة المختصة وبعقد

تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة

والجدول الزمني المقترح لتنفيذه وأية موافقات من الجهات المختصة والمتعلقة بالطلب

وفقاً للمتطلبات المعمول بها لدى الوزارة.

. 2تقوم الوزارة بالنظر في طلب التأسيس، وتخطر لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب

التأسيس ومستنداته خلال ) 10 ( عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو من تاريخ

تقديم تقييم الحصص العينية إن وجدت، وعلى لجنة المؤسسين استكمال النقص أو

إجراء التعديلات التي تراها الوزارة ضرورية لاستكمال طلب التأسيس خلال ) 10 (

عشرة أيام عمل من تاريخ الإخطار، وإلا جاز للوزارة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب

التأسيس.

. 3تقوم الوزارة بإرسال نسخة من الطلب ومستنداته إلى السلطة المختصة خلال ) 5(

خمسة أيام عمل من تاريخ استيفائه للنظر فيه ثم تجتمع الوزارة مع السلطة المختصة

خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ إرسال نسخة من الطلب إليها، وفي حال وجود

أية ملاحظات للسلطة المختصة تقوم الوزارة بإخطار لجنة المؤسسين بها ويتم استكمال

النقص أو إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال

) 5( خمسة أيام من تاريخ إبلاغ لجنة المؤسسين وإلا جاز للوزارة اعتبار ذلك تنازلاً عن

طلب التأسيس.

. 4تصدر السلطة المختصة قراراً بمنح الترخيص بعد موافقة الوزارة.

المادة ) 262 (

أمانة سجل الأسهم

. 1يكون للشركات المساهمة الخاصة سجل يدون فيه أسماء المساهمين وعدد أسهم كل

منهم وأية تصرفات تطرأ عليها، ويسلم هذا السجل لأمانة سجل الأسهم.

. 2تصدر الهيئة بالتنسيق مع الوزارة قراراً بتنظيم أعمال أمانة سجل أسهم المساهمين

والإشراف والرقابة عليها.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

119 118

الباب السادس

الشركات القابضة والتابعة وصناديق الاستثمار

الفصل الأول

الشركات القابضة

المادة ) 268 (

تعريف الشركة القابضة

. 1الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس

شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة وذلك من خلال

تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها.

. 2يجب أن يكون اسم الشركة متبوعاً بعبارة «شركة قابضة » في جميع أوراق الشركة

وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها.

المادة ) 269 (

أغراض الشركة القابضة

. 1تقتصر أغراض الشركة القابضة على ما يأتي:

. أتملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة.

. بتقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.

. جتملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.

. دإدارة الشركات التابعة لها.

. هتملك حقوق الملكية الفكرية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج

صناعية أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى.

. 2لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.

المادة ) 265 (

انتقال ملكية الأسهم

. 1تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف لدى أمانة سجل الأسهم ولا يجوز الاحتجاج

بالتصرف على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده لدى أمانة سجل الأسهم.

. 2لا يجوز للشركة المساهمة الخاصة قيد أي تنازل عن أسهمها إلا من خلال سجل الأسهم.

. 3لأمانة سجل الأسهم رفض قيد التنازل عن الأسهم في الحالات المنصوص عليها بالبند ) 2(

من المادة ) 214 ( من هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 266 (

قيود نقل ملكية أسهم الشركة

. 1لا يجوز نقل ملكية أسهم الشركة المساهمة الخاصة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح

والخسائر عن سنة مالية على الأقل تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري لدى

السلطة المختصة وتسري أحكام هذه المادة في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة

الحظر.

. 2يجوز خلال فترة الحظر رهن هذهِ الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المساهمين

إلى مساهم آخر، أو من ورثة أحد المساهمين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة

المساهم إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

. 3يجوز للوزير أن يصدر قراراً بزيادة أو إنقاص فترة الحظر المذكورة في البند ) 1( من

هذه المادة بحيث لا تقل عن ) 6( ستة أشهر ولا تزيد على ) 2( سنتين.

المادة ) 267 (

سريان أحكام الشركة المساهمة العامة

فيما عدا أحكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة فيما لم يرد به نص

خاص جميع الأحكام الواردة في هذا المرسوم بقانون في شأن شركة المساهمة العامة وتحل

«الوزارة » محل «الهيئة » في كل موضع وردت فيه.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

121 120

الفصل الثاني

صناديق الاستثمار

المادة ) 273 (

تأسيس صناديق الاستثمار

. 1تؤسس صناديق الاستثمار وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا

الشأن.

. 2يستثنى من البند ) 1( من هذه المادة تراخيص صناديق الاستثمار الصادرة من المصرف

المركزي قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 274 (

الشخصية الاعتبارية للصندوق

يكون لصندوق الاستثمار الشخصية الاعتبارية والشكل القانوني الخاص به والذمة المالية

المستقلة.

المادة ) 270 (

احتفاظ الشركات التابعة بالسجلات المحاسبية

يجب على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ

بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المديرين للشركة

القابضة من التأكد من أن القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قد تم وفقاً لأحكام هذا

المرسوم بقانون.

المادة ) 271 (

الشركة التابعة

. 1تعتبر الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية:

. أإذا كانت الشركة القابضة تملك حصصاً حاكمة ومسيطرة في رأس مالها وتسيطر

على تشكيل مجلس إدارتها.

. بإذا كانت الشركة تتبع شركة تابعة.

. 2لا يجوز لشركة تابعة أن تكون مساهماً في الشركة القابضة لها، ويقع باطلاً كل تخصيص

أو تحويل لأية أسهم في الشركة القابضة لإحدى شركاتها التابعة.

. 3إذا أصبحت الشركة التي تملك أسهماً أو حصصاً في شركة قابضة شركة تابعة للأخيرة فإن

هذه الشركة تستمر مساهماً في الشركة القابضة مع مراعاة ما يأتي:

. أحرمان الشركة التابعة من التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة أو

في اجتماعات جمعياتها العمومية.

. بالتزام الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة القابضة خلال ) 12 ( اثني عشر

شهراً من تاريخ تملّك الشركة القابضة للشركة التابعة.

المادة ) 272 (

السنة المالية للشركة القابضة

على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح

والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الجمعية

العمومية مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقاً لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة

والتدقيق الدولية المعتمدة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

123 122

المالكة لنسبة ) 90 %( من رأسمال الشركة.

. 2فيما عدا الشركة المساهمة العامة، يجوز للشركة التحول إلى شركة تضامن أو توصية

بسيطة أو شركة ذات مسئولية محدودة أو شركة مساهمة خاصة إذا توافرت الشروط

التالية:

. أصدور قرار طبقاً للشروط المقررة لتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.

. بانقضاء مدة لا تقل عن سنتين ماليتين مدققتين للشركة من تاريخ قيدها بالسجل

التجاري.

. جموافقة الشركاء بالإجماع في حال التحول إلى شركة تضامن.

. دإتمام إجراءات التأسيس والتسجيل المقررة للشكل المُراد تحول الشركة إليه.

المادة ) 277 (

التحول إلى شركة مساهمة عامة

مع مراعاة أحكام المادة ) 275 ( من هذا المرسوم بقانون، يشترط لتحول الشركة إلى شركة

مساهمة عامة ما يأتي:

. 1أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل أو أن تكون حصص

الشركاء قد تم الوفاء بها بالكامل.

. 2أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة.

. 3أن يصدر قرار خاص أو ما يقوم مقامه بتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.

. 4الالتزام بالشروط الأخرى التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.

المادة ) 278 (

مستندات التحول إلى شركة مساهمة عامة

. 1يجوز تحول أية شركة إلى شركة مساهمة عامة، بطلب يقدم وفق النموذج الذي تُعدّه

الهيئة لهذا الغرض ويوقع عليه المفوض بالتوقيع عن الشركة.

. 2يجب أن يرفق بالطلب المستندات الآتية:

. أعقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّل للشركة.

. بقرار الجمعية العمومية للشركة المعنية أو ممن يقوم مقامها بالأغلبية المقررة

الباب السابع

تحول الشركات واندماجها وتقسيمها

والاستحواذ عليها

الفصل الأول

تحول الشركات

المادة ) 275 (

مبدأ تحول الشركات

يجوز لأيّ شركة أن تتحول من شكل إلى آخر مع بقاء شخصيتها الاعتبارية وفقاً لأحكام هذا

المرسوم بقانون واللوائح والقرارات المنظمة لتحول الشركات التي تصدرها الوزارة أو الهيئة

كل فيما يخصه في هذا الشأن بالتنسيق مع السلطة المختصة.

المادة ) 276 (

تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر

. 1مع مراعاة المادة ) 299 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز تحول الشركة المساهمة العامة

إلى شكل المساهمة الخاصة إذا توافرت الشروط التالية:

. أموافقة اللجنة المشتركة المشكلة بقرار من الوزير من كل من وزارة الاقتصاد

وهيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة للنظر في طلب التحول إلى شكل

المساهمة الخاصة.

. بانقضاء ) 5( سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة

عامة، ولا يجوز للشركة في حال تحولها إلى شكل المساهمة الخاصة التقدم بطلب

لتحولها إلى مساهمة عامة مرة أخرى إلا بعد انقضاء ) 5( سنوات مالية مدققة من

تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة خاصة.

. جصدور قرار خاص من الجمعية العمومية بالموافقة على التحول بأغلبية الأسهم

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

125 124

من هذه المادة النص على حق أي من دائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك

ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء في الاعتراض على التحول لدى مقر الشركة

الرئيس.

المادة ) 280 (

الاعتراض على قرار التحول

. 1يجوز للشريك أو المساهم الذي اعترض على قرار التحول الانسحاب من الشركة واسترداد

قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ) 15 ( خمسة عشر

يوماً من تاريخ إتمام نشر قرار التحول ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب

قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكثر.

. 2يجوز للمساهمين أو الشركاء ولدائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك

ولكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الشركة خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار

بقرار التحول، وتسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة من

الاعتراض على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار

التي يدعي أن التحول قد ألحقها به على وجه التحديد.

. 3إذا لم تتمكن الشركة من تسوية الاعتراضات لأي سبب من الأسباب خلال مدة أقصاها

) 30 ( ثلاثون يوماً من تاريخ تسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال

نسخة الاعتراض جاز للمعترض اللجوء إلى المحكمة المختصة.

. 4يظل قرار التحول موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها

بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء

به إذا كان آجلاً.

. 5إذا لم يتم الاعتراض على قرار التحول خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند ) 2( من هذه

المادة، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على التحول.

لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي يتضمن المصادقة على أية زيادة لازمة

في رأس المال وبتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، ويجب أن يتضمن قرار

الشركاء أو المساهمين بالتحول أية تغييرات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي

للشركة وفقاً لما تقتضيه الظروف بما في ذلك تغيير اسم الشركة.

. جموافقة الوزارة والسلطة المختصة على تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.

. دميزانية عمومية للشركة مُعدّة عن تاريخ لا يجاوز ستة أشهر سابقة على تاريخ

طلب تحوُّل الشركة، بالإضافة إلى نسخة عن تقرير خالٍ من التحفظات من مدققي

حسابات الشركة بشأن تلك الميزانية.

. هبيان مكتوب من مدققي حسابات الشركة يُقرّون فيه بأن قيمة صافي أصول الشركة

في تاريخ إعداد الميزانية العمومية لا يقل عن رأس مالها المطلوب واحتياطياتها

غير الموزعة.

. وتقييم الحصص العينية للشركة المُعدّ وفقاً لأحكام المادة ) 118 ( من هذا المرسوم

بقانون.

. زإقرار من قبل أحد المديرين أو مجلس الإدارة حسب الحال يؤكد تحقق كل من

الشرطين الآتيين:

()1صدور قرار الجمعية العمومية أو ممن يقوم مقامها بالموافقة على التحول

واستيفاء جميع المتطلبات الأخرى لهذا المرسوم بقانون.

()2عدم وجود أي تغيير جوهري في الوضع المالي للشركة خلال الفترة الزمنية

الواقعة بين تاريخ الميزانية العمومية المعنية وتاريخ طلب التحول.

. حأيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة للتحول.

المادة ) 279 (

إعلان قرار التحول

. 1يجب على الشركة الإعلان عن قرار التحول في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في

الدولة تكون إحداهما باللغة العربية خلال ) 5( خمسة أيام عمل من تاريخ صدور قرار

التحول وكذلك إخطار المساهمين أو الشركاء والدائنين بكتب مسجلة.

. 2يجب أن يتضمن الإعلان وإخطار المساهمين أو الشركاء والدائنين الوارد في البند ) 1(

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

127 126

المادة ) 283 (

النتائج المترتبة على تحول الشركة

. 1يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة

التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول،

وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة

أو الأسهم وجب تكملتها نقداً، وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته

أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكبر.

. 2تحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية

وبحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء

المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على

ذلك.

المادة ) 284 (

التأشير بتحول الشركة

. 1يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة

بحسب الأحوال على قرار التحول.

. 2تلتزم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية للشكل

الذي تحولت إليه الشركة ويعتبر التحول نافذاً من تاريخ إصدار الرخصة التجارية.

الفصل الثاني

الاندماج

المادة ) 285 (

الاندماج

. 1استثناء من أحكام المواد ) 199 ، 200 ، 201 ( يجوز للشركة بموجب قرار خاص يصدر من

الجمعية العمومية وما في حكمها ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى

عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد فيما بينها بهذا الشأن.

المادة ) 281 (

بيع نسبة من أسهم الشركة وزيادة رأسمالها عند تحولها

. 1على الشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة بعد موافقة الهيئة وصدور قرار

خاص من جمعيتها العمومية، أن تبيع أسهمها و/أو تُطرح أسهماً جديدة في اكتتاب عام

وذلك وفقاً للضوابط الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن.

. 2تُصدر الهيئة قراراً تحدد فيه ضوابط وشروط بيع وطرح الأسهم في اكتتاب عام عند

تحول الشركة للشكل القانوني للمساهمة العامة.

. 3يتحمل المساهمون أو الشركاء بالشركة الراغبة في التحول إلى المساهمة العامة كافة

المصاريف الناتجة عن التحول وحتى اكتمال إجراءات تحول الشركة وقيدها كشركة

مساهمة عامة لدى الهيئة والسلطة المختصة، وتدخل في تلك المصروفات على سبيل

المثال تقييم الشركة وكافة الرسوم وأتعاب الأطراف المشاركة في عملية الاكتتاب وذلك

دون تحمل المساهمين المكتتبين بالشركة المساهمة العامة تلك الرسوم.

. 4استثناءً من حكم البند ) 1( من المادة ) 217 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز تداول

أسهم المؤسسين النقدية أو العينية للشركة بعد تحولها إلى شركة مساهمة من تاريخ

إدراجها في السوق المالي بالدولة أو من تاريخ قيدها في السجل التجاري لدى السلطة

المختصة في حال الشركات المستثناة من الإدراج.

المادة ) 282 (

الإخطار بالقرار الصادر بتحول الشركة

مع مراعاة أحكام المادة ) 276 ( من هذا المرسوم بقانون، تقدم الشركة نسخة من القرار

الصادر بالتحول إلى الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال ويرفق به ما يأتي:

. 1بيان بأصول وحقوق الشركة والتزاماتها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والحقوق

والالتزامات.

. 2بيان بتسوية الاعتراض أو انتهاء مدته.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

129 128

المادة ) 288 (

اندماج الشركات القابضة والتابعة

. 1يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة

واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج، ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه

الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كل منها.

. 2يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة

واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج.

. 3في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج

الواردة في هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة

المملوكة بالكامل لها.

المادة ) 289 (

استرداد قيمة الحصص

. 1فيما عدا شركات المساهمة للشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب

من الشركة واسترداد قيمة حصصهم وذلك بتقديم طلب كتابي إلى الشركة خلال ) 15 (

خمسة عشر يوم عمل من تاريخ صدور قرار الاندماج.

. 2يتم تقدير قيمة الحصص محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا

التقدير، يتعين عرض الأمر على لجنة تشكلها السلطة المختصة لهذا الغرض بالنسبة

لجميع الشركات وذلك قبل اللجوء إلى القضاء.

. 3يجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للحصص موضوع الانسحاب إلى أصحابها

قبل إتمام إجراءات الاندماج وذلك قبل الالتجاء إلى اللجنة المشار إليها في البند السابق

بشأن القيمة المتنازع عليها.

المادة ) 290 (

إعلان الدائنين بقرار الاندماج

يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال ) 10 ( عشرة أيام عمل من تاريخ

موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي:

. 2مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج الشركات المرخصة

من قبله، يصدر الوزير القرار المنظّم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع

الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، فيصدر مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بها.

المادة ) 286 (

عقد الاندماج

يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويب يّّن على الأخص المسائل الآتية:

. 1عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.

. 2اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو

الشركة الجديدة.

. 3طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة

الدامجة أو الشركة الجديدة.

المادة ) 287 (

عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية

. 1يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع

عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة

لتعديل عقد تأسيس الشركة.

. 2يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي:

. أأن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.

. بأن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن ) 20 %( من

رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال

) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على

عقد الاندماج.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

131 130

المادة ) 292 (

الموافقة على الاندماج

. 1يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال على

قرار الاندماج.

. 2يجب على السلطة المختصة التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة

بذلك حسب الأحوال.

المادة ) 293 (

النتائج المترتبة على الاندماج

يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة وحلول الشركة

الدامجة أو الشركة الجديدة محلها أو محلهم في جميع الحقوق والالتزامات، وتكون الشركة

الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.

الفصل الثالث

تقسيم الشركة

المادة ) 294 (

تقسيم الشركة

. 1مع عدم الإخلال بكافة القواعد والإجراءات القانونية المنظمة لتأسيس الشركات، يكون

تقسيم الشركة المساهمة في تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون عن طريق الفصل

بين أصول الشركة أو أنشطتها وما يرتبط بهما من التزامات وحقوق ملكية في شركتين

منفصلتين أو أكثر، واستثناءً من أحكام تأسيس الشركات المساهمة المنصوص عليها في

هذا المرسوم بقانون، تصدر الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال كل فيما يخصه الشروط

والضوابط والإجراءات التي يتعين على الشركات الالتزام بها بشأن التقسيم.

. 2يكون لكل من الشركة القاسمة والشركة المنقسمة شخصية قانونية مستقلة.

. 3تحل الشركة المنقسمة محل الشركة القاسمة في حقوقها والتزاماتها وذلك في حدود ما

آل إليها، ما لم يوجد اتفاق على خلاف ذلك مع الدائنين بشأن ديونهم.

. 1أن يبين أن نيّة الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر.

. 2أن يُرسَل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج.

. 3أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية.

. 4أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات )الدامجة والمندمجة( وحملة

سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر

الشركة الرئيسي، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن

يتم ذلك خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار.

المادة ) 291 (

الاعتراض على الاندماج

. 1للدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفقاً لأحكام البند ) 4( من المادة ) 290 ( من هذا

المرسوم بقانون ولم يتم الوفاء بمطالبته أو تسويتها من جانب الشركة خلال ) 30 ( ثلاثين

يوماً من تاريخ الإخطار أن يتقدم إلى المحكمة المختصة، للحصول على أمر بوقف

الاندماج.

. 2إذا ثبت للمحكمة عند التقدم إليها بطلب وقف الاندماج، أن الاندماج سيؤدي إلى

تعريض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، جاز لها أن تصدر أمراً بوقف

الاندماج وذلك مع التقيد بأية شروط أخرى تراها ملائمة.

. 3يظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها

بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء

به إذا كان آجلاً.

. 4إذا لم يتم الاعتراض على اندماج الشركة خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند ) 4( من

المادة ) 290 ( من هذا المرسوم بقانون، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

133 132

. 7مذكرة برأي مستشار قانوني مستقل يوضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية

المعمول بها، ومدى التزام الشركة باتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.

. 8الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات

المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قِبَل حملة السندات بكافة أنواعها.

. 9وفي جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية مرفقاً بها تقرير من مدقق حسابات

الشركة خالي من أية تحفظات، وألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة

أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العمومية بالموافقة عن سنة ميلادية.

وتصدر موافقة الجمعية العمومية على التقسيم بموجب قرار خاص، ما لم يتضمن النظام

الأساسي للشركة نسبة أعلى.

المادة ) 297 (

يجب على مجلس إدارة الشركة الحصول على عدم ممانعة الوزارة أو الهيئة كل فيما يخصه

بحسب الأحوال بشأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول

والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية

لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات

ومصروفات الأنشطة.

المادة ) 298 (

تصدر أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وتصدر أسهم الشركة المنقسمة بعد قيدها لدى

السلطة المختصة، ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد

الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بعد موافقة الوزارة أو الهيئة كل فيما يخصه بحسب

الأحوال.

المادة ) 295 (

أنواع التقسيم

. 1يكون التقسيم أفقياً متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي

الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسياً متى تم عن طريق فصل جزء

من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم، وفي

الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما

لم توافق الوزارة أو الهيئة كلٍ فيما يخصه بحسب الأحوال على أسلوب آخر للتقييم

وفقاً للضوابط الصادرة بهذا الشأن، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال

واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقاً لقرار خاص يصدر من الجمعية العمومية للشركة

بذلك. ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية «الشركة القاسمة »

وعلى كل شركة منفصلة عنها «الشركة المنقسمة .»

. 2يتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد

التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم

جيدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة.

المادة ) 296 (

يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم

التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العمومية

مرفقاً به ما يلي:

. 1أسباب التقسيم.

. 2أسلوب تقسيم الأصول والخصوم.

. 3القيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.

. 4تقرير برأي مدقق الحسابات في مشروع التقسيم التفصيلي.

. 5القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس

الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها

لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مدقق الحسابات.

. 6مشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة، ومشروع عقد التأسيس

والنظام الأساسي للشركات الناتجة عن التقسيم.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

135 134

المادة ) 300 (

الإخلال بقواعد وإجراءات الاستحواذ

مع عدم الإخلال بحق الأطراف المتضررة في اللجوء إلى القضاء، إذا ثبت قيام أي شخص

بمخالفة أحكام المادة ) 299 ( من هذا المرسوم بقانون أو القرار الصادر من الهيئة في هذا

الشأن، جاز للهيئة اتخاذ واحد أو أكثر من الجزاءات الإدارية الآتية:

. 1توجيه إنذار بالمخالفة ومنح المخالف مهلة للتصويت))) وفقاً للآلية التي تحددها

الهيئة.

. 2حرمان المخالف من الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالاستحواذ وذلك

إلى حين التصويب أو تنفيذ الإجراء الذي تحدده الهيئة.

. 3تعليق أو إسقاط عضوية المخالف إذا كان عضواً في مجلس إدارة الشركة.

. 4حرمان المخالف من التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية وذلك في حدود القدر

الذي تمت به المخالفة.

. 5أيّ جزاءات إدارية أُخرى تقررها الهيئة.

المادة ) 301 (

نشر قرار الاستحواذ

على الشركة نشر قرار الاستحواذ على الموقع الإلكتروني للشركة وعلى الموقع الإلكتروني لدى

السوق المالي إذا كانت مدرجة بأحد أسواق الدولة.

))) هكذا وردت في الأصل، ونرى صحتها: للتصويب

الفصل الرابع

الاستحواذ

المادة ) 299 (

عملية الاستحواذ

. 1يتعين عند قيام شخص أو مجموعة مرتبطة يحددها القرار الصادر عن الهيئة بهذا

الشأن بشراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة

للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة التي

طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو أُدرجت أسهمها بإحدى الأسواق المالية بالدولة

الالتزام بأحكام القرار الصادر عن الهيئة بشأن الاستحواذ.

. 2يجوز أن تتضمن الشروط والإجراءات الصادرة عن الهيئة لتنظيم عمليات الاستحواذ

شرطاً يقضي بأنه يحق لمن بلغت نسبة ملكيته في رأس المال النسبة التي تحددها

الهيئة أن يلزم أقلية المساهمين بالتنازل عن أسهمهم في الشركة المستحوذ عليها لصالحه

وشرطاً يقضي بأنه يحق لأقلية المساهمين ممن يمتلك النسبة التي تحددها الهيئة أن

يلزموا من بلغت نسبة ملكيته في رأس المال النسبة التي تحددها الهيئة أن يقبل

تنازلهم عن أسهمهم لصالحه وذلك كله بمقابل يتفق مع أحكام القرارات المنظمة

لشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة، وتتولى الهيئة تنفيذ عمليات

نقل ملكية الأوراق المالية محل التنازل.

. 3يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها المُصدر بهدف الاستحواذ على شركة

قائمة وإصدار أسهم جديدة لصالح الشركاء أو المساهمين في تلك الشركة المستحوذ

عليها وتستثنى عملية الاستحواذ من أحكام المواد ) 199 ، 200 ، 201 ( من هذا المرسوم

بقانون.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

137 136

. 2انسحاب الشريك المتضامن الوحيد بشركة التوصية البسيطة.

. 3انقضاء ستة أشهر على شركة التضامن بشريك واحد وعدم قيام الشركة بتصحيح وضعها

القانوني خلال تلك المدة.

المادة ) 304 (

استمرار شركة التضامن أو التوصية البسيطة بالاتفاق

. 1إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء

الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار

إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع أي من الحالات المشار إليها

أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ويجب عليهم قيد هذا الاتفاق لدى

السلطة المختصة خلال مهلة الستين يوماً المذكورة أعلاه.

. 2إذا استمرت الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة

وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا

الشريك أو لوريثه نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك

الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

المادة ) 305 (

صدور حكم بحل شركة التضامن أو التوصية البسيطة

. 1يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً

على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة

أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

. 2إذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن

تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين

وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة اتباعها.

. 3كل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال حق حل الشركة قضاءً يعتبر كأن لم يكن.

الباب الثامن

انقضاء عقد الشركة

الفصل الأول

أسباب انقضاء الشركات

المادة ) 302 (

الأسباب العامة لانقضاء الشركات

مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:

. 1انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة

بعقد الشركة أو نظامها الأساسي.

. 2انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.

. 3هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.

. 4الاندماج وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

. 5إجماع الشركاء على إنهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.

. 6صدور حكم قضائي بحل الشركة.

المادة ) 303 (

حل شركة التضامن والتوصية البسيطة

مع عدم الإخلال بحقوق الغير ومراعاة لأحكام هذا المرسوم بقانون والعقود المبرمة بين

الشركاء تُحل شركة التضامن والتوصية البسيطة بأحد الأسباب الآتية:

. 1وفاة أو إفلاس أو إعسار أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ما لم يتفق

في عقد الشركة على غير ذلك، ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة

من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قُ صّّراً، فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً

والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة

لا يشترط لاستمرار الشركة صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

139 138

المادة ) 309 (

خسائر الشركة المساهمة

. 1إذا بلغت الخسائر المتراكمة للشركة المساهمة نصف رأس مالها المُصدر، وجب على

مجلس الإدارة خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة -كل حسب

اختصاصه- عن القوائم المالية الدورية أو السنوية، دعوة الجمعية العمومية للاجتماع

خلال ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة، للنظر في اتخاذ قرار خاص باستمرارية الشركة

في مباشرة نشاطها أو حلها قبل الأجل المحدد لها، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة

لاجتماع الجمعية العمومية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز

لكل ذي مصلحة رفع دعوى أمام المحكمة المختصة بطلب حل الشركة وتصفيتها وفقاً

لأحكام المرسوم بقانون.

. 2يتعين على مجلس إدارة الشركة عند دعوة الجمعية العمومية وفقاً لحكم البند ) 1(

من هذه المادة مراعاة ما يأتي:

. أإذا أوصى مجلس الإدارة باستمرار نشاط الشركة، تعين أن يرفق بالدعوة خطة

إعادة الهيكلة المعتمدة منه وتقرير مدقق الحسابات، ويجب أن تكون خطة

إعادة الهيكلة المرفقة بالدعوة متضمنة دراسة الجدوى وخطة معالجة الديون

والجدول الزمني للتنفيذ.

. بإذا أوصى مجلس الإدارة بحل الشركة قبل الأجل المحدد لها وتصفيتها، تعين أن

يرفق بالدعوة تقرير مدقق الحسابات وخطة تصفية الشركة وجدولها الزمني

المعتمدة من مجلس إدارة الشركة ومستشارها المالي مع ترشيح مصفٍ أو أكثر

ممن توافق عليه الهيئة.

. 3يتولى مجلس الإدارة الإشراف على تنفيذ خطة إعادة الهيكلة وإخطار الهيئة بتقرير كل

) 3( ثلاثة أشهر عن نتائج تنفيذ هذه الخطة ومدى الالتزام بجدولها الزمني، ويجوز له

بعد الحصول على موافقة الهيئة تعيين مستشارٍ مالي لمعاونته في إعداد وتنفيذ الخطة،

ويحق للهيئة إقالة المستشار المالي وتعيين مستشار مالي آخر في حال عدم قيامه بالمهام

المنوطة به.

المادة ) 306 (

حل شركة الشخص الواحد أو تصفيتها أو وقف نشاطها

. 1تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري

المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص

الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقا لأحكام هذا المرسوم

بقانون ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم، وذلك خلال ستة أشهر

على الأكثر من تاريخ الوفاة.

. 2إذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء

مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله

الخاصة.

المادة ) 307 (

وفاة أو انسحاب أحد الشركاء

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة

بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره إلى حلها إلا إذا وُجد نصٌ يقضي

بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم

الوارث.

المادة ) 308 (

خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة

. 1إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين

أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل

توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.

. 2إذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع

رأس المال.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

141 140

المادة ) 312 (

إخطار السلطة المختصة والمسجل بالحل

. 1على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق أحد

الأسباب الموجبة لحل الشركة.

. 2في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم

المصفي.

. 3لا يستحق أي شريك أو مساهم، عند حل الشركة أو تصفيتها حصة من رأسمالها ما لم

يتم سداد ديونها.

المادة ) 313 (

قيد حل الشركة

يجب __________على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل

الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر

إحداهما باللغة العربية ولا يحتج قِبَل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك القيد.

الفصل الثاني

تصفية الشركة وقسمة موجوداتها

المادة ) 314 (

الأحكام المتبعة في التصفية

يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في هذا المرسوم بقانون ما لم ينص في عقد الشركة أو

نظامها الأساسي على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على غير ذلك عند حل الشركة.

المادة ) 310 (

شطب الشركة

. 1مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا المرسوم بقانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت

للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة -كل حسب اختصاصه- توقف الشركة عن مزاولة

أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات المنفذة

له، فإنه يجوز للوزارة أو للهيئة أو للسلطة المختصة -كل حسب اختصاصه- إخطار

الشركة بأنه سيتم شطبها من السجل خلال ) 3( ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار ما لم

تقدم مبرراً مقبولاً لعدم الشطب.

. 2إذا تسلمت الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة -كل حسب اختصاصه- بعد انتهاء

مدة الثلاثة أشهر المشار إليها في البند ) 1( من هذه المادة تأكيداً بأن الشركة ما زالت

متوقفة عن ممارسة أعمالها، أو لم تقدم الشركة مبرراً مقبولاً لتوقفها، رفع الأمر

للمحكمة المختصة لاتخاذ اللازم بشأن تصفية الشركة.

. 3تستمر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين والشركاء في الشركة التي

يتم شطبها من السجل بموجب أحكام هذه المادة كما لو لم يتم حل الشركة.

المادة ) 311 (

تعليق قيد الشركة

. 1مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا المرسوم بقانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت

للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة -كل حسب اختصاصه- توقف الشركة عن مزاولة

أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات المنفذة

له، فإنه يجوز للوزارة أو للهيئة أو للسلطة المختصة -كل حسب اختصاصه- إخطار

الشركة بأنه سيتم تعليق قيد الشركة وإيقاف ترخيصها خلال ) 3( ثلاثة أشهر من تاريخ

الإخطار ما لم تقدم مبرراً مقبولاً.

. 2للوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة -كل حسب اختصاصه- شطب الشركة في حال

استمر إجراء تعليق القيد لمدة ) 3( سنوات، وذلك من تاريخ الإخطار بتعليق القيد.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

143 142

المادة ) 319 (

عزل المصفي

. 1يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن

يشتمل على تعيين من يحل محله.

. 2يقيد عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قِبَل الغير إلا من تاريخ إجراء القيد.

المادة ) 320 (

جرد أموال الشركة والتزاماتها

يقوم المصفي فور تعيينه بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى مديري

الشركة أو رئيس مجلس إدارتها أن يسلم للمصفي أموال الشركة وحساباتها ودفاترها

ووثائقها.

المادة ) 321 (

إعداد قائمة بأموال الشركة والتزاماتها

يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه

مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفتراً لقيد أعمال التصفية.

المادة ) 322 (

واجبات المصفي

على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفي ما

لها لدى الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية

فور قبضها.

ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال

التصفية وبشرط المساواة بينهم.

المادة ) 315 (

انتهاء سلطة المديرين أو مجلس الإدارة

تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة

الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى إدارة

الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وذلك بالقدر، وضمن الصلاحيات التي يراها المصفي لازمة

لأعمال التصفية.

المادة ) 316 (

تعيين المصفي

. 1يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية

أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققاً حالياً لحسابات الشركة أو سبق له

تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين.

. 2إذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت

المصفي وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بإشهار إفلاسهم أو

بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم.

المادة ) 317 (

تعدد المصفين

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم بالإجماع ما لم ينص

على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ قيده في

السجل التجاري.

المادة ) 318 (

قرار تعيين المصفي

على المصفي أن يقيد قرار تعيينه واتفاق الشركاء أو القرار الصادر من الجمعية العمومية

بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري، ولا يحتج قبل الغير بتعيين

المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويكون للمصفي أجر

يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

145 144

المادة ) 327 (

الأعمال الجديدة للشركة

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام

المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال

فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.

المادة ) 328 (

مدة التصفية

يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد مدة

جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية.

ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركاء أو بموجب قرار خاص من الجمعية العمومية

بحسب الأحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام

التصفية في موعدها فإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة المختصة فلا يجوز إطالتها

إلا بإذن منها.

المادة ) 329 (

تقديم حساب مؤقت عن أعمال التصفية

على المصفي أن يقدم إلى جميع الشركاء أو الجمعية العمومية كل ثلاثة أشهر حساباً مؤقتاً

عن أعمال التصفية، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة

التصفية، ويلتزم المصفي خلال أسبوع من مصادقة الجمعية العمومية بإخطار الشركاء

بوجوب تسلمهم مستحقاتهم خلال فترة لا تزيد على ) 21 ( يوماً بموجب إعلان ينشر في

صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية.

المادة ) 330 (

الحساب الختامي للتصفية

. 1يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية

العمومية أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على

الحساب الختامي.

المادة ) 323 (

تمثيل المصفي للشركة

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة

أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو

بأي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة ومع

ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بإذن من الشركاء أو الجمعية

العمومية للشركة.

المادة ) 324 (

إخطار الدائنين بالتصفية

تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين

بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم مع نشر الإخطار

في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، وفي جميع الأحوال يجب أن

يتضمن الإخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن ) 30 ( ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار

لتقديم طلباتهم.

المادة ) 325 (

الوفاء بديون الشركة

إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه

الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية

يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

المادة ) 326 (

إيداع الديون خزانة المحكمة

إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة المختصة، كما يجب

إيداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون

على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في

الديون المذكورة.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

147 146

المادة ) 334 (

تقادم دعوى المسؤولية

. 1لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت ثلاث سنوات الدعاوى التي

تنشأ قِبَل المصفي بسبب أعمال التصفية، وكذلك الدعاوى التي تنشأ قِبَل الشركاء أو

مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم،

وذلك ما لم ينص القانون على مدة أقصر لعدم سماع الدعوى.

. 2يبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ التأشير بانتهاء التصفية بالسجل التجاري في

الحالة الأولى، ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسؤولية في الحالة الثانية.

. 3إذا كان الفعل المنسوب لأي من هؤلاء يعد جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية

إلا بسقوط الدعوى العمومية.

. 2يجب على المصفي قيد انتهاء التصفية بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ولا

يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ القيد وتشطب الشركة من السجل

التجاري لدى السلطة المختصة.

المادة ) 331 (

تصرفات المصفي

تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته

ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال.

المادة ) 332 (

مسؤولية المصفي

يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن

تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه المهنية في أعمال التصفية.

المادة ) 333 (

تقسيم أموال الشركة

. 1تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة

من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها

من رأس المال، وتقسم البقية من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في

الربح، وفي حالة عدم تقدم أحدهم لتسلم نصيبه، وجب على المصفي إيداع ما يخصه

خزينة المحكمة المختصة.

. 2إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها، وزعت الخسارة بينهم

بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

149 148

وميزانيات فروع الشركات الأجنبية في الدولة قرار من الوزير ويعتبر مكتب أو فرع

الشركة الأجنبية في الدولة موطناً لها بالنسبة لنشاطها داخل الدولة ويخضع النشاط

الذي يباشر لأحكام القوانين المعمول بها في الدولة.

. 3تصدر الوزارة قرارات تحدد فيها المستندات المتعيّّن إرفاقها بطلب القيد، ويجوز أن

تحدد تلك القرارات الحالات والشروط التي يجب التقيد بها لإدارة وإغلاق فرع الشركة

الأجنبية أو مكتبها.

. 4على الوزارة في حال إغلاق فرع لشركة أجنبية، شطب اسم هذا الفرع أو المكتب من

سجل الشركات الأجنبية بالوزارة.

المادة ) 338 (

ميزانية الشركة الأجنبية

فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب أن يكون للشركات الأجنبية أو فروعها ميزانية مستقلة

وحساباً مستقلاً للأرباح والخسائر وأن يكون لها مدقق حسابات مقيد في جدول مدققي

الحسابات المشتغلين في الدولة، ويتعين عليها أن تُقدم إلى السلطة المختصة والوزارة سنوياً

نسخة من الميزانية والحسابات الختامية مع تقرير مدقق الحسابات ونسخة من الحسابات

الختامية لشركتها القابضة إن وُجدت.

المادة ) 339 (

مكاتب التمثيل

. 1للشركات الأجنبية أن تنشئ مكاتب تمثيل يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات

الإنتاج دون ممارسة أي نشاط تجاري.

. 2تحدد القرارات التنفيذية لهذا المرسوم بقانون أوجه الرقابة التي تمارسها الوزارة

والسلطة المختصة على تلك المكاتب.

الباب التاسع

الشركات الأجنبية

المادة ) 335 (

الشركات الأجنبية الخاضعة لأحكام هذا المرسوم بقانون

مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة الاتحادية أو إحدى الحكومات

المحلية أو إحدى الجهات التابعة لأي منهما، وبين الشركات الأجنبية تسري أحكام هذا

المرسوم بقانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخذ فيها مركز

إدارتها، عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.

المادة ) 336 (

مزاولة الشركة الأجنبية لنشاطها

. 1باستثناء الشركات الأجنبية التي يُرخص لها بمزاولة نشاطها في المناطق الحرة في الدولة

لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطاً داخل الدولة أو أن تُنشئ مكتباً لها أو فرعاً،

إلا بعد أن يصدر لها ترخيص بذلك من السلطة المختصة بعد موافقة الوزارة، ويحدد

الترخيص الصادر النشاط المرخص للشركة بمزاولته.

. 2إذا زاولت الشركة الأجنبية أو المكتب أو الفرع التابع لها نشاطه في الدولة قبل اتخاذ

الإجراءات المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون، كان الأشخاص الذين باشروا هذا

النشاط مسؤولين عنه شخصياً وبالتضامن.

المادة ) 337 (

إجراءات قيد الشركة الأجنبية

. 1لا يجوز لأية شركة أجنبية أن تباشر نشاطها في الدولة ما لم يتم قيدها بسجل الشركات

الأجنبية لدى الوزارة وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون وحصولها على الموافقات

والرخص المطلوبة بموجب القوانين النافذة في الدولة.

. 2يصدر بتعيين إجراءات القيد في سجل الشركات الأجنبية وضوابط إعداد حسابات

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

151 150

المادة ) 342 (

طلب التفتيش على الشركة

. 1دون الإخلال بأحكام المادتين رقمي ) 340 ، 341 ( من هذا المرسوم بقانون، يجوز

للمساهمين الحائزين على ) 10 %( على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة

أو الهيئة بحسب الأحوال الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس

الإدارة أو مدققي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم المقررة بموجب

أحكام هذا المرسوم بقانون أو النظام الأساسي للشركة متى وجد من الأسباب ما يرجح

وقوع هذه المخالفات.

. 2يجب أن يكون طلب التفتيش مشتملاً على ما يأتي:

. أالأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذه

الإجراءات.

. بإيداع المساهمين مقدمي الطلب الأسهم التي يملكونها وأن تظل مودعة إلى أن

يتم الفصل فيه.

. 3للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال وبعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة

أو من يقوم مقامه ومدققي الحسابات في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال

الشركة ودفاترها أو أية أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل

التفتيش أو لدى مدقق حساباتها ولها أن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على نفقة

طالبي التفتيش.

المادة ) 343 (

تسهيل عمل المفتشين

مع مراعاة ما ورد بالمادة ) 340 ( من هذا المرسوم بقانون، على رئيس مجلس إدارة الشركة

ورئيسها التنفيذي ومديرها العام وموظفيها ومدققي حساباتها أن يطلعوا المكلفين بالتفتيش

على كل ما يطلبونه من دفاتر ومحاضر اجتماعات )مجالس الإدارات واللجان والجمعيات

العمومية( وسجلات الشركة ووثائقها وأوراقها وأن يقدموا لهم المعلومات والإيضاحات

اللازمة.

الباب العاشر

الرقابة والتفتيش على الشركات

المادة ) 340 (

الرقابة على الشركات

. 1مع مراعاة اختصاصات المصرف المركزي، للوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما

يخصه حق مراقبة الشركات المساهمة والتفتيش على أعمالها ودفاترها أو أية أوراق

أو سجلات لدى فروع الشركات وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو لدى

مدقق حساباتها أو لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش، ويجوز لها

الاستعانة مع لجنة التفتيش بخبير أو أكثر من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية

بموضوع التفتيش، للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات

الصادرة تنفيذاً له والنظام الأساسي للشركة، وللمفتشين طلب ما يرونه من بيانات

أو معلومات من مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي أو من المديرين بالشركة أو من

مدققي حساباتها.

. 2يجوز لكل من الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة بحسب الأحوال طلب حل الشركة

إذا تم إنشاؤها أو باشرت نشاطها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون وتفصل

المحكمة المختصة في هذا الطلب على وجه الاستعجال.

المادة ) 341 (

نظام التفتيش

يصدر الوزير النظام الخاص بالتفتيش على الشركات المساهمة الخاصة، أما الشركات

المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة النظام الخاص بالتفتيش عليها، ويحدد النظام

إجراءات التفتيش وصلاحيات المفتشين وواجباتهم.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

153 152

الباب الحادي عشر

الجرائم والعقوبات

المادة ) 346 (

تقديم بيانات كاذبة أو مخالفة للقانون

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 6( ستة أشهر ولا تجاوز ) 3( ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا

تقل عن ) 200,000 ( مائتي ألف درهم ولا تزيد على ) 1,000,000 ( مليون درهم أو بإحدى

هاتين العقوبتين، كل من أثبت عمداً في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي أو في نشرات

الاكتتاب في الأسهم أو السندات أو في غير ذلك من وثائق الشركات بيانات كاذبة أو مخالفة

لأحكام هذا المرسوم بقانون وكذلك كل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.

المدة ) 347 (

تقييم الحصص العينية بأكثر من قيمتها

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 6( ستة أشهر ولا تجاوز ) 3( ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا

تقل عن ) 200,000 ( مائتي ألف درهم ولا تزيد على ) 1,000,000 ( مليون درهم أو بإحدى

هاتين العقوبتين كل من قيّم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء

بأكثر من قيمتها الحقيقية.

المادة ) 348 (

توزيع أرباح أو فوائد بالمخالفة للمرسوم بقانون

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 6( ستة أشهر ولا تجاوز ) 3( ثلاث سنوات وبالغرامة التي

لا تقل عن ) 50,000 ( خمسين ألف درهم ولا تزيد على ) 500,000 ( خمسمائة ألف درهم

أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على الشركاء أو على غيرهم

أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا المرسوم بقانون أو عقد الشركة أو نظامها وكذلك كل

مدقق حسابات صدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفة.

المادة ) 344 (

تقرير التفتيش

. 1مع مراعاة أحكام المادتين ) 341 ، 342 ( على المفتشين عند الانتهاء من إجراء التفتيش

تقديم تقرير نهائي إلى الوزير بالنسبة للشركات المساهمة الخاصة ورئيس مجلس إدارة

الهيئة بالنسبة للشركات المساهمة العامة.

. 2إذا تبين للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال وجود مخالفات تشكل جريمة جزائية ضد

أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات قامت بدعوة الجمعية العمومية ويرأس

اجتماعها في هذه الحالة ممثل بدرجة مدير تنفيذي أو من يقوم مقامه عن الوزارة أو

الهيئة بحسب الأحوال للنظر فيما يلي:

. أعزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية عليهم.

. بعزل مدققي حسابات الشركة ورفع دعوى المسؤولية عليهم.

. 3يكون قرار الجمعية العمومية صحيحاً في الحالة الواردة بالبند ) 2( من هذه المادة متى

وافقت عليه الأغلبية الحاضرة بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من

أعضاء المجلس وفي حال عضو مجلس الإدارة الذي يمثل شخصاً اعتبارياً يستبعد نصيب

ذلك الشخص الاعتباري.

المادة ) 345 (

نشر نتائج التفتيش

إذا تبين للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس

الإدارة أو مدققي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر نتيجة التفتيش في إحدى

الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وإلزام طالبي التفتيش بنفقاته وذلك

دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

155 154

المادة ) 352 (

إصدار أوراق مالية على خلاف أحكام هذا المرسوم بقانون

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 3( ثلاثة أشهر ولا تجاوز ) 2( سنتين وبالغرامة التي لا تقل

عن ) 100,000 ( مائة ألف درهم ولا تزيد على ) 500,000 ( خمسمائة ألف درهم أو بإحدى

هاتين العقوبتين، كل من يصدر أسهماً أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو

يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 353 (

تقديم قرض أو كفالة أو ضمان

يُعاقب بالحبس مدة لا تجاوز ) 3( ثلاثة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن مئة ألف درهم ولا

تزيد على ) 500,000 ( خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين:

. 1عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة الذي يحصل هو أو زوجه أو أحد أقاربه للدرجة

الثانية على قرض أو كفالة أو ضمان من الشركة التي يشغل عضو مجلس إدارتها

بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون مع الإلزام برد القرض أو الكفالة أو الضمان.

. 2رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أو رئيسها التنفيذي أو مديرها العام

الذي وافق على تقديم القرض أو الضمان أو عقد الكفالة لعضو مجلس إدارة بالشركة

أو زوجه أو أحد أقاربه للدرجة الثانية بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 354 (

إفشاء أسرار الشركة

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز ) 6( ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن ) 50,000 ( خمسين

ألف درهم ولا تزيد على ) 500,000 ( خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين:

. 1كل من استغل البيانات أو المعلومات التي حصل عليها من لجنة التأسيس في أية مرحلة

من مراحل تأسيس الشركة من المستشارين القانونيين أو الماليين أو مدير الاكتتاب أو

متعهد التغطية أو الأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس أو من ينوب عنهم.

. 2رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من العاملين بها إذا استغل أو أفشى سراً من

أسرار الشركة أو حاول عمداً الإضرار بنشاطها.

المادة ) 349 (

إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 6( ستة أشهر ولا تجاوز ) 3( ثلاث سنوات وبالغرامة التي

لا تقل عن ) 100,000 ( مائة ألف درهم ولا تزيد على ) 500,000 ( خمسمائة ألف درهم أو

بإحدى هاتين العقوبتين كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مدقق حسابات أو مصف ذكر

عمداً بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو في تقرير مالي أو أغفل

وقائع جوهرية في هذه الوثائق بقصد إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة.

المادة ) 350 (

الوقائع الكاذبة في تقرير التفتيش

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 3( ثلاثة أشهر ولا تجاوز ) 2( سنتين وبالغرامة التي لا

تقل عن ) 10,000 ( عشرة آلاف درهم ولا تزيد على ) 100,000 ( مائة ألف درهم أو بإحدى

هاتين العقوبتين:

. 1-1 كل شخص معين من قبل الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة للتفتيش على الشركة

يثبت عمداً في تقرير التفتيش وقائع كاذبة أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية من

شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

. 2رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام بالشركة الذي

يمتنع عمداً عن تقديم مستندات أو معلومات للمفتشين بعد توقيع الوزارة أو الهيئة

الغرامة المقررة في هذا الشأن، بموجب لائحة الجزاءات الإدارية للأفعال التي تقع

بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون والصادرة عن مجلس الوزراء.

المادة ) 351 (

تعمد المصفي الإضرار بالشركة

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ) 3( ثلاثة أشهر ولا تجاوز ) 3( ثلاث سنوات وبالغرامة التي

لا تقل عن ) 50,000 ( خمسين ألف درهم ولا تزيد على ) 500,000 ( خمسمائة ألف درهم

أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مصف تسبب عمداً في الإضرار بالشركة أو بالمساهمين أو

بالشركاء أو بالدائنين.

قانون الشركات التجارية لدولة الإمارات العربية المتحدة

157 156

الباب الثاني عشر

الأحكام الانتقالية والختامية

المادة ) 359 (

توفيق الأوضاع

. 1على الشركات القائمة التي تسري عليها أحكام هذا المرسوم بقانون توفيق أوضاعها

بما يتفق وأحكام هذا المرسوم بقانون خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ العمل

بأحكامه، ويجوز مد هذه المدة لمدة أخرى مماثلة بقرار من مجلس الوزراء بناء على

اقتراح الوزير.

. 2مع عدم الإخلال بالجزاءات المقررة بهذا المرسوم بقانون، في حال عدم التزام الشركة

بحكم البند ) 1( من هذه المادة تعتبر الشركة قد حُلت وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 360 (

التفويض

لمجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير وموافقة السلطة المختصة تفويض أيّ من اختصاصات

الوزارة الواردة في هذا المرسوم بقانون للسلطات المختصة.

المادة ) 361 (

ضوابط تحفيز الشركات

يصدر مجلس الوزراء الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة مسؤوليتها المجتمعية

ومراحل تطبيقها.

المادة ) 362 (

لائحة الجزاءات الإدارية

يصدر مجلس الوزراء لائحة الجزاءات الإدارية عن الأفعال التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا

المرسوم بقانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً له -بناءً على اقتراح الوزير–

خلال ) 6( ستة أشهر من اليوم التالي لتاريخ نشره، وذلك وفق الضوابط الآتية:

المادة ) 355 (

التأثير غير المشروع في أسعار الأوراق المالية

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز ) 6( ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن ) 1,000,000 ( مليون

درهم ولا تزيد على ) 10,000,000 ( عشرة ملايين درهم مع رد الربح المحقق، أو بإحدى

هاتين العقوبتين كل رئيس أو عضو مجلس إدارة شركة أو أي من العاملين بها شارك بصورة

مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير لا يعكس حقيقة

قيمة الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.

المادة ) 356 (

توقيع العقوبة الأشد

لا يخل توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون بأيّ عقوبة أشد ينص عليها

أي قانون آخر.

المادة ) 357 (

الدعوى الجنائية

توجّه الدعوى الجنائية عن الجرائم المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون والتي ترتكبها

الشركة إلى من يمثل الشركة قانوناً.

المادة ) 358 (

صفة الضبطية القضائية

يكون للموظفين الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير وبالتنسيق

مع الهيئة أو السلطة المختصة -حسب الأحوال- صفة مأموري الضبط القضائي في إثبات ما

يقع بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً له،

كلٌ في نطاق اختصاصه.

158

. 1ألا تقل قيمة الغرامة الإدارية عن ) 100 ( مئة درهم، ولا تزيد على ) 10,000,000 (

عشرة ملايين درهم.

. 2تُضاعف الغرامة الإدارية عند تكرار ذات المخالفة الإدارية على ألا تزيد على

) 20,000,000 ( عشرين مليون درهم.

المادة ) 363 (

إصدار اللوائح والقرارات التنفيذية

يستمر العمل باللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً لأحكام القانون الاتحادي رقم ) 2( لسنة

2015 في شأن الشركات التجارية، بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون، لحين إصدار

الوزارة والهيئة كلّ فيما يخصه، الأنظمة واللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه.

المادة ) 364 (

الإلغاءات

يُلغى القانون الاتحادي رقم ) 2( لسنة 2015 المشار إليه، كما يُلغى كل حكم يخالف أو

يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة ) 365 (

نشر المرسوم بقانون والعمل به

يُنشر هذا المرسوم بقانون في الجريدة الرسمية، ويُعمل به اعتباراً من 2 يناير 2022 م.

خليفة بن زايد آل نهيان

رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة

صدر عنا في قصر الرئاسة في أبوظبي:

بتاريخ: 13 /صفر/ 1443 ه

الموافق: 20 /سبتمبر/ 2021 م

ملاحظات