مرسوم بقانون اتحادي رقم (37) لسنة 2022 بشأن الشركات العائلية
نحن محمد بن زايد آل نهيان رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة،
– بعد الاطلاع على الدستور،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 1972 بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1985 بشأن إصدار قانون المعاملات المدنية، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1992 بإصدار قانون الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (11) لسنة 1992 بإصدار قانون الإجراءات المدنية، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993 بإصدار قانون المعاملات التجارية، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 2004 في شأن المناطق الحرة المالية،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (28) لسنة 2005 في شأن الأحوال الشخصية، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (7) لسنة 2012 في شأن تنظيم مهنة الخبرة أمام الجهات القضائية،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2013 بشأن تنظيم مهنة الكاتب العدل، وتعديلاته،
– وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (9) لسنة 2016 بشأن الإفلاس، وتعديلاته،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (14) لسنة 2016 بشأن المخالفات والجزاءات الإدارية في الحكومة الاتحادية،
– وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 بشأن التحكيم،
– وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (19) لسنة 2019 بشأن الإعسار،
– وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية،
– وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (37) لسنة 2021 بشأن السجل التجاري،
– وبناءً على ما عرضه وزير الاقتصاد، وموافقة مجلس الوزراء،
أصدرنا المرسوم بقانون الآتي:
المادة (1) التعريفات
في تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون، يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، ما لم يدل سياق النص على غير ذلك:
الدولة : الإمارات العربية المتحدة.
الوزارة : وزارة الاقتصاد
الوزير : وزير الاقتصاد.
قانون الشركات : المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، أو أي قانون آخر يحل محله.
الجهات المعنية : الجهات الحكومية الاتحادية أو المحلية.
السلطة المختصة : السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية وتشمل المناطق الحرة
المنطقة الحرة : المنطقة الحرة المالية وغير المالية التي تُنشأ في الدولة.
العائلة : الأقارب بالنسب والمصاهرة.
عقد التأسيس : عقد تأسيس الشركة العائلية الموثق لدى الجهات المعنية.
ميثاق العائلة : الوثيقة المكتوبة التي تنظم حوكمة شؤون العائلة ذات العلاقة بالشركة العائلية، وعلاقة العائلة بالشركة العائلية.
السجل : السجل الموحد بالشركات العائلية الذي يتم إنشاؤه وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون.
الشريك/المساهم : كل مالك حصصٍ أو أسهمٍ في الشركة العائلية.
الحصة : حصة الشريك أو أسهم المساهم في الشركة العائلية.
اللجنة : لجنة فض منازعات الشركات العائلية، المنصوص عليها في المادة (20) من هذا المرسوم بقانون.
الأمين : الأمين المعيَّن من المحكمة وفقًا لقانون الإفلاس أو قانون الإعسار أو التشريعات المعمول بها في المناطق الحرة بحسب الأحوال.
المادة (2) أهداف المرسوم بقانون
يهدف هذا المرسوم بقانون إلى تحقيق ما يأتي:-
1. وضع إطار قانوني شامل وميسر لتنظيم ملكية وحوكمة الشركات العائلية في الدولة، وتيسير انتقالها بين الأجيال.
2. دعم استمرارية الشركات العائلية، وتعزيز دور القطاع الخاص في النمو الاقتصادي والمساهمة المجتمعية في الدولة.
3. توفير الآليات المناسبة لحل النزاعات المرتبطة بالشركات العائلية.
4. تعزيز مساهمة الشركات العائلية في اقتصاد الدولة وتنافسيته.
المادة (3) نطاق التطبيق
1. تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على أي شركة عائلية قائمة في الدولة وقت العمل بأحكامه، أو يتم تأسيسها بعد بدء العمل بهذا المرسوم بقانون، ويقرر ملاك يملكون أغلبية حصصها، تسجيلها في السجل كشركة عائلية بموجب أحكامه، وتأخذ أي شكل من أشكال الشركات المنصوص عليها في قانون الشركات بما في ذلك شركة الشخص الواحد أو التشريعات المعمول بها في المناطق الحرة بحسب الأحوال.
2. يُستثنى من نطاق تطبيق هذا المرسوم بقانون، شركة المساهمة العامة وشركة التضامن.
3. تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات العائلية التي تؤسس في المناطق الحرة بالقدر الذي لا يتعارض مع قوانين وأنظمة وتشريعات المنطقة الحرة المعنية التي تكون واجبة التطبيق فيما يتعلق بتنظيمها أو تأسيسها أو تسجيلها فيها، وكافة الأمور المتعلقة بها.
4. تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات العائلية التي تؤسس في نطاق أي إمارة من إمارات الدولة، ما لم يوجد في تلك الإمارة تشريع محلي يُنظم هذه الشركات، وفي هذه الحالة يقتصر تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون على النواحي التي لم ينظمها أو ينص عليها القانون المحلي، ويجوز للإمارة من خلال التشريع المحلي أو القرارات الصادرة من السلطة المختصة بهذا الشأن، السماح للشركات المسجلة في نطاق ولايتها بالتسجيل في السجل وفق أحكام هذا المرسوم بقانون.
المادة (4) سجل الشركات العائلية
1. يتم قيد الشركات العائلية المستوفية للشروط والأحكام الواردة في هذا المرسوم بقانون في السجل المعد لهذا الغرض لدى الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة التي يجوز أن يكون لها سجل خاص لقيد الشركات العائلية.
2. تصدر الوزارة وثيقة تفيد بقيد الشركة في السجل كشركة عائلية، وأي تغيير يطرأ على بيانات الشركة العائلية عند قيدها لدى السلطة المختصة.
3. يصدر الوزير بعد التنسيق مع السلطة المختصة، قرار بشأن البيانات والمستندات التي يتضمنها السجل وإجراءات وضوابط قيد الشركة العائلية في هذا السجل.
المادة (5) عقد تأسيس الشركة العائلية
1. يكون عقد تأسيس الشركة العائلية متوافقًا مع النصوص والأحكام الواردة في هذا المرسوم بقانون، إضافة للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات أو التشريعات المعمول بها في المناطق الحرة بحسب الأحوال.
2. تقوم الوزارة بإعداد عقد تأسيس استرشادي للاستئناس به من قبل الشركات العائلية التي يتم قيدها بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون.
المادة (6) ميثاق العائلة
1. يجوز أن يكون للعائلة ميثاق يتضمن قواعد خاصة بملكية وأهداف وقيم العائلة، وآليات تقييم الحصص وطرق توزيع الأرباح، وتعليم وتأهيل أفراد العائلة للعمل في الشركة العائلية والشركات التابعة لها، والنظر في الخلافات العائلية ذات العلاقة بالشركة العائلية، وغير ذلك من القواعد والأحكام.
2. يجوز أن يحدد الميثاق الحد الأدنى من المؤهلات العلمية والخبرات العملية التي يجب أن تتوفر في الشركاء وأفراد العائلة للعمل في الشركة العائلية والشركات التابعة لها، على أن يخضع الالتزام بهذه المعايير للتدقيق من قبل لجنة تتبع لمجلس العائلة، إن وجد.
3. في حال التعارض بين عقد التأسيس والميثاق، تسري أحكام عقد التأسيس ويُلغى من الميثاق أي نص يتعارض مع عقد التأسيس أو هذا المرسوم بقانون.
4. يتم الموافقة على الميثاق أو تعديله بأغلبية أعضاء مجلس العائلة، فإن لم يوجد المجلس، فبأغلبية الشركاء من العائلة.
5. يجوز أن تقوم الشركة العائلية بإيداع نسخة من الميثاق في السجل، ويصدر بكيفية الإيداع وضوابطه واشتراطاته، قرار من الوزير.
6. تقوم الوزارة بإعداد ميثاق استرشادي أو أكثر للاستئناس به من قبل العائلة.
المادة (7) ملكية الشركة العائلية
1. استثناءً من أحكام قانون الشركات أو التشريعات المعمول بها في المناطق الحرة بحسب الأحوال، يجوز أن يتملك الشركة العائلية أي عددٍ من الشركاء.
2. يتكون رأسمال الشركة العائلية من حصص تخول أصحابها حقوقًا متساوية أو متفاوتة في أرباح الشركة، وفقًا لما يتم الاتفاق عليه في عقد التأسيس.
3. لا يجوز التنازل عن الحصص في الشركة العائلية إلا وفقًا للشروط المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون.
4. يُعد انضمام أي شخص للشركة العائلية قبولاً منه بأحكام عقد تأسيسها وميثاقها.
المادة (8) تصرف الشريك في حصته
1. إذا رغب أيٌّ من الشركاء في التصرف بحصته في الشركة العائلية، وجب عليه عرضها على باقي الشركاء من العائلة، ويكون له استثناءً من ذلك التنازل عن حصته بعوضٍ أو بدون عوض لزوجه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الأولى دون عرضها على باقي الشركاء، ما لم ينص الميثاق أو عقد التأسيس على خلاف ذلك.
2. لا يجوز لأي شريك أن يتصرف بحصته لأجنبي عن العائلة، إلا بموافقة شركاء يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أخرى، ويجوز الاتفاق بين الشريك الراغب بـالبيع وبقيـة الشركاء على أن يتم إعادة تخصيص الحصص المراد بيعها كفئة (ب) بحسب أحكام المادة (12) من هذا المرسوم بقانون بشكل مؤقت أو دائم، ما دامت الشركة العائلية قائمة وذلك كشرط للسماح ببيع الحصص للأجنبي عن العائلة.
3. إذا تملَّك الغير من خارج العائلة حصة أحد الشركاء بغير الأحوال المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة، فإنه يكون لبقية الشركاء خلال (60) ستين يومًا من تاريخ تملك الغير، طلب استرداد هذه الحصة كلٌّ بحسب حصته في الشركة العائلية أو بأكثر من حصته إن لم يرغب شريك أو أكثر بالاسترداد، وبالقيمة التي يتم الاتفاق عليها بينهم وبين الغير، أو بالقيمة التي تُحددها اللجنة في حال عدم الاتفاق.
وفي حال عدم قيام أيٍّ من الشركاء بطلب استرداد تلك الحصة يتم عرضها على الشركة العائلية، فإن لم يتم استرداد هذه الحصة كلّاً أو جزأ منها خلال (30) ثلاثين يومًا من تاريخ عرضها على الشركة العائلية، يتم عندها تمكين الغير منها.
4. في جميع الأحوال، يتم التنازل عن الحصص وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون، والتشريعات السارية في الدولة.
5. لا يؤدي تملك الغير من خارج العائلة لحصة أحد الشركاء وفق الفقرة (3) من هذه المادة، إلى فقدان صفة الشركة العائلية شريطة عدم انخفاض نسبة تملُّك أفراد العائلة عن أغلبية الحصص.
المادة (9) حق الاسترداد
1. يجب في حال تملُّك شريك واحد حصة لا تقل عن (90%) من حصص الشركة العائلية، أن يُخطر الغير من خارج العائلة من الشركاء برغبته في شراء حصصهم، ويكون لهم البيع له بالسعر الذي يتم الاتفاق عليه فيما بينهم، أو ذلك الذي تُحدده اللجنة وفقًا للفقرة (2) من هذه المادة بناءً على طلب أيٍّ منهم في حال عدم الاتفاق.
2. يتم تقييم الحصص من قبل اللجنة وفقًا للآلية المنصوص عليها في عقد التأسيس أو الميثاق، فإن خلا عقد التأسيس أو الميثاق من مثل هذا النص، يتم تقييم الحصة من خلال واحدٍ أو أكتر من الخبراء من ذوي الخبرة المالية والفنية تختاره اللجنة على نفقة المشتري.
3. يجب في حال تملُّك شريك واحد حصة لا تقل عن (95%) من حصص الشركة العائلية القابلة للتصويت، أن يُخطر باقي الشركاء من أفراد العائلة برغبته في شراء حصصهم ويكون لهم البيع له بالسعر الذي يتم الاتفاق عليه فيما بينهم، أو بالسعر الذي تُحدده اللجنة وفقًا للفقرة (2) من هذه المادة بناءً على طلب أيٍّ منهم في حال عدم الاتفاق.
المادة (10) إفلاس الشريك أو إعساره
1. في حال إفلاس أو إعسار أحد الشركاء في الشركة العائلية، فيتبع في ذلك الإجراءات والضوابط المعمول بها في قوانين الإعسار والإفلاس السارية في الدولة، على أن يراعي أن يكون لأي شريك آخر الحق في أولوية شراء حصة الشريك وذلك بالسعر والمدة التي تُحددها المحكمة التي تنظر في الإفلاس أو الإعسار.
2. في حال عدم قيام الشركاء بتملك حصة الشريك التي دخلت في التفليسة على النحو المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، تطبق الأحكام المنصوص عليها في قوانين الإعسار والإفلاس السارية في الدولة.
المادة (11) شراء الشركة العائلية لحصصها
1. يجوز أن تقوم الشركة العائلية بشراء ما لا يجاوز (30%) من حصصها في الأحوال التالية:-
أ. تخفيض رأسمالها.
ب. شراء أو استرداد بعض أو كل حصص أحد الشركاء الراغب في البيع أو المفلس أو المعسر، وعدم وجود مشترٍ أو مستردٍّ لهذه الحصص من بين الشركاء.
2. يُشترط في جميع الأحوال أن يوافق على ذلك شركاء يمثلون أغلبية الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية في الشركة العائلية، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أخرى، ولا يكون للحصص المشتراة أو المستردة في هذه الحالة، صوت في مداولات الجمعية العمومية ما بقيت في ملكية الشركة العائلية.
3. يصدر الوزير بعد التنسيق مع السلطة المختصة، قرار بشأن إجراءات شراء الشركة العائلية لحصصها، وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص بموجب أحكام قانون الشركات أو التشريعات المعمول بها في الإمارة أو في المناطق الحرة بحسب الأحوال.
المادة (12) فئات الحصص
1. يجوز أن تقوم الشركة العائلية بإصدار فئتين من الحصص:-
أ. حصص (أ) تُخول مالكها حق الحصول على الأرباح والتصويت في الجمعية العمومية للشركة.
ب. حصص (ب) تُخول مالكها حق الحصول على الأرباح حصرًا دون حق التصويت.
2. يجوز أن ينص عقد التأسيس على الشروط التي تحكم تحول حصص (ب) إلى حصص (أ) أو العكس بشرط مرور الوقت أو أي شرطٍ آخر، كما يجوز النص على تقسيم الحصص (أ) أو (ب) إلى فئاتٍ بحسب عدد الأصوات أو الأرباح المخصصة لها، ويتعين أن يساوي مجموع هذه الحصص إجمالي حصص الشركة.
3. بالإضافة إلى المنصوص عليه في الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة، يجوز أن تنص الشركة العائلية في عقد التأسيس على فئات أخرى من الحصص تختلف من حيث القيمة والقوة التصويتية والأرباح وحقوق الأولوية وغيرها من الحقوق أو الامتيازات الأخرى، بشرط أن تكون مسؤولية الشريك بالقدر الذي يتناسب مع الحقوق والامتيازات المخصصة لكل فئة من تلك الحصص، ويصدر الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة قرارًا يُحدد بموجبه الشروط والأحكام المتعلقة بالفئات المتعددة للحصص.
المادة (13) توزيع الأرباح
يتعين على الشركة العائلية أن تقوم بتوزيع جزء من أرباحها السنوية في نهاية كل سنةٍ ماليةٍ على شركائها كلٌّ بنسبة حصته فيها، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.
المادة (14) إدارة الشركة العائلية
1. تتم إدارة الشركة العائلية من قبل مديرٍ يتم تعيينه في عقد التأسيس، وفي حالة عدم وجود نص بذلك في عقد التأسيس، يمكن تعيينه بقرارٍ لاحقٍ من شركاءٍ يملكون (51%) على الأقل من الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أخرى، ويجوز أن يكون هذا المدير شخصًا واحدًا أو أكثر، سواء من الشركاء أنفسهم أو من الغير، كما يجوز أن يكون شخصًا اعتباريًّا، وفي حال كان هناك أكثر من مدير للشركة العائلية يتوجب أن يكون واحدًا منهم على الأقل شخصًا طبيعيًّا.
2. يجوز النص في عقد تأسيس الشركة العائلية المحدودة المسؤولية على تشكيل مجلس إدارة يتولى إدارة الشركة العائلية، وتتم تسمية أعضائه في عقد التأسيس، فإن خلا العقد من هذا النص، فإنه يتعين على الجمعية العمومية تسمية هؤلاء الأعضاء بأغلبية أصوات الحاضرين، كما يجوز أن يتضمن عقد التأسيس القواعد والضوابط والشروط التي تحكم تشكيل مجلس الإدارة، وصلاحياته، ومدة العضوية فيه، وأتعاب أعضائه، وعزلهم، وتعيين بدلاء عنهم، وآلية اتخاذ قراراته، واللجان التابعة له، وصلاحياتها، وتحديد المعايير الشخصية والموضوعية الملائمة لعضوية المجلس واللجان التابعة له، وغير ذلك من المسائل.
3. يكون لمجلس الإدارة -إن وجد- رئيسًا، ويتبع مدير الشركة العائلية في هذه الحالة رئيس المجلس بصفته ممثلاً عن المجلس، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، ويجوز الجمع بين عضوية مجلس الإدارة وإدارة الشركة العائلية ولا يجوز الجمع بين رئاسة المجلس وإدارة الشركة العائلية.
4. يتوجب أن يكون المدير أو عضو مجلس الإدارة راشدًا كامل الأهلية حسن السيرة والسلوك متمتعًا بالمعرفة والخبرة التي يمكن توقعها بشكل معقول من شخص آخر في نفس المنصب.
المادة (15) اختصاصات المدير
1. ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشركة أو عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي الصلاحيات الممنوحة للمدير، فله ممارسة الصلاحيات والمهام اللازمة لإدارة الشركة العائلية، ومنها ما يلي:-
أ. الإدارة التنفيذية للشركة العائلية.
ب. توزيع أرباح الشركة العائلية بالشكل الذي تقرره الجمعية العمومية للشركة وينص عليه عقد التأسيس وهذا المرسوم بقانون.
ج. الاقتطاع من الأرباح أو المنافع المستحقة الدفع لأي شريك، المبالغ التي قد تكون مستحقة بذمة ذلك الشريك لصالح الشركة العائلية.
د. تمثيل الشركة العائلية أمام اللجنة والقضاء والغير.
ه. الاستعانة بمن يراه مناسبًا لمعاونته في إدارة الشركة العائلية.
و. أي صلاحيات أخرى ينص عليها عقد التأسيس ولا تتعارض مع أغراض الشركة العائلية والقوانين السارية في الدولة.
2. في حال وفاة أحد الشركاء، يقوم مدير الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، مقام الوصي على حصص الشريك المتوفى، ويشرف على إجراءات نقل ملكيتها إلى ورثته كلٍّ بحسب نصيبه الشرعي، واتخاذ إجراءات تعديل عقد التأسيس، وذلك بعد تسوية أي حقوق أو ديون قد تكون متعلقة بهذه الحصص لصالح الشركة العائلية أو الغير.
المادة (16) التزامات المدير
1. مع مراعاة الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات، يجب على المدير بذل العناية والحرص اللازمين لإدارة الشركة العائلية، ويتعين عليه على وجه الخصوص الالتزام بما يلي:-
أ. ألا يتملَّك أو يدير بشكل مباشر أو غير مباشر سواء لحسابه أو لحساب الغير أي نشاط اقتصادي منافس لنشاط الشركة العائلية أو شركاتها التابعة، ما لم ينص عقد التأسيس أو يتفق أغلبية الشركاء على خلاف ذلك.
ب. أن يقدم إلى الشركاء تقريرًا سنويًّا عن إدارته للشركة العائلية.
ج. ألا يقترض باسمه الشخصي بضمانات أصول الشركة العائلية.
د. ألا يتصرف بأصول الشركة العائلية إلا في حدود ما يحقق أغراض الشركة ويسمح به عقد التأسيس.
ه. أي التزامات أخرى ينص عليها عقد التأسيس.
2. يراعي المدير في إدارته للشركة العائلية أن يكون على وجه الخصوص:-
أ. منصفًا في التعامل مع كافة الشركاء وألا يقدم مصلحة شريك على شريك آخر.
ب. مستقلّاً في رأيه، منزهًا عن الأهواء والمصالح الشخصية، وأن يضع مصلحة الشركة العائلية فوق أي اعتبارٍ آخر.
3. مع عدم الإخلال بالعقوبات المقررة وفقًا للتشريعات السارية في الدولة، يترتب على ثبوت مخالفة المدير لأيٍّ من الالتزامات أو المسؤوليات المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون أو قانون الشركات، جواز طلب عزله أو إلزامه بالتعويض إن كان له مقتضى، وذلك بحكم من المحكمة، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.
المادة (17) عزل المدير
يتم عزل المدير في الأحوال المحددة في عقد التعيين أو في عقد التأسيس وفقًا لنفس الشروط التي عُيِّن بها، فإذا تم تعيينه لمدة غير محددة بنص صريح في عقد التأسيس، فإنه لا يجوز عزله إلا بتوفر نفس الأغلبية المطلوبة لتعديل عقد التأسيس.
المادة (18) حوكمة شؤون العائلة
1. يجوز تنظيم حوكمة شؤون العائلة فيما يتعلق بعلاقتها بالشركة العائلية، وذلك من خلال تأسيس وتنظيم عمل المجالس واللجان، كجمعية العائلة ومجلس العائلة ومكتب العائلة، والتي تختص -كل في مجال المهام المناطة به- بتصريف شؤون العائلة وتقنين علاقتها بالشركة العائلية بما في ذلك تعليم وتدريب أفرادها وعملهم في الشركة العائلية والشركات التابعة لها ومبادرات ريادة الأعمال الخاصة بهم، وتعنى بفصل ملكية وحوكمة الأصول الخاصة بالعائلة عن ملكية وحوكمة الشركة العائلية، وتشرف على استثمارات العائلة، وتنظم الأعمال الخيرية ومبادرات المساهمة المجتمعية الخاصة بها، وتساهم في الرقابة على تضارب المصالح وتوفيق وجهات النظر في الخلافات التي قد تنشأ بين أفراد العائلة وبينهم وبين الشركاء.
2. تقوم الوزارة بوضع قواعد وضوابط استرشادية عامة تختص بتنظيم حوكمة الشركة العائلية، والعائلة، وتوضيح اختصاصاتها وغير ذلك من المسائل.
المادة (19) تسوية منازعات الشركات العائلية
1. يجوز أن يتضمن عقد التأسيس أو الميثاق نصًّا يتم بموجبه تشكيل مجلس من الشركاء أو من أفراد العائلة أو من الغير، يكون غرضه النظر في الخلافات التي قد تنشأ بين الشركاء، وبينهم وبين أفراد العائلة، وبين هؤلاء والشركة العائلية، ومحاولة التوفيق بينهم، ويحدد أعضاء هذا المجلس وصلاحياته وآليات إدارة جلساته وإصدار توصياته.
2. إن لم يتضمن عقد التأسيس أو الميثاق نصًّا خاصًّا بتشكيل المجلس وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أو لم ينجح المجلس في مساعيه التوفيقية خلال فترة أقصاها (3) ثلاثة أشهر من تاريخ عرض النزاع عليه -ما لم يتم التمديد في هذه الفترة بالاتفاق- أو تم الاتفاق بين أطراف الخلاف على عدم إحالة خلافاتهم إلى ذلك المجلس، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، يتم النظر بكافة المنازعات بين الشركاء، وبينهم وبين أفراد العائلة، وبين هؤلاء وبين الشركة العائلية، التي قد تنشأ عن عقد التأسيس أو إدارة أو ملكية الشركة العائلية أو تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون، من قبل اللجنة.
3. تفصل اللجنة في التظلم في مدة أقصاها (3) ثلاثة أشهر، يجوز تمديدها لمدة مماثلة بطلب مسبب من ذوي الشأن، ولهذه اللجنة اتخاذ ما يلزم من التدابير الوقائية والمستعجلة التي تراها مناسبة للمحافظة على استمرارية الشركة العائلية، ومنع توقف أعمالها أو التأثير على سمعتها أو مركزها المالي طوال فترة النظر في النزاع.
4. تكون قرارات اللجنة قابلة للطعن عليها بالاستئناف لدى المحكمة المختصة في الدولة.
5. استثناء من اختصاص اللجنة المنصوص عليه في الفقرة (2) من هذه المادة، يجوز الاتفاق بين أطراف الخلاف على ما يلي:-
أ. اللجوء إلى التحكيم وفقًا للتشريعات السارية في الدولة.
ب. اللجوء إلى المحاكم القائمة في المناطق الحرة المالية في الدولة.
6. تقوم اللجنة بموافاة الوزارة بتقرير سنوي عن النزاعات المرفوعة إليها وما آلت إليه هذه النزاعات خلال السنة.
المادة (20) لجنة فض منازعات الشركات العائلية
تُنشأ لجنة في كل إمارة تُسمى “لجنة فض نزاعات الشركات العائلية” وذلك بقرار من وزير العدل أو رئيس الجهة القضائية المحلية بحسب الأحوال، يُحدد تشكيلها ونظام العمل بها في فض نزاعات الشركات العائلية، ويرأسها قاضي ويعاونه اثنان من ذوي الخبرة والاختصاص في المجالات القانونية والمالية وإدارة الأعمال العائلية، وللجنة عند نظرها في نزاعات الشركات العائلية المعروضة عليها الاستعانة بمن تراه من ذوي الخبرة والاختصاص.
المادة (21) تسوية منازعات الشركات العائلية القائمة في المناطق الحرة المالية
يخضع تسوية النزاعات المتعلقة بالشركات العائلية المسجلة في المناطق الحرة المالية إلى التشريعات المعمول بها في هذه المناطق.
المادة (22) تفسير عقد التأسيس والميثاق
1. في حال غياب النص الصريح أو غموضه في عقد التأسيس أو الميثاق، يتم تفسير عقد التأسيس والميثاق بما يتوافق مع النية المشتركة لمؤسسي الشركة العائلية والشركاء فيها والأهداف والغايات التي تم لأجلها تأسيسها، وعلى النحو الذي يساعد على استمرارها ونمائها وحسن إدارتها وسلاسة انتقالها والنأي بها عن النزاعات والحفاظ عليها من جيل إلى آخر.
2. إذا تضمن عقد التأسيس أو الميثاق شرطًا أو حكمًا مخالفًا لأحكام هذا المرسوم بقانون أو التشريعات السارية في الدولة أو النظام العام، يبقى العقد أو الميثاق صحيحًا ويبطل الشرط أو الحكم.
المادة (23) انتهاء صفة الشركة العائلية أو شطبها من السجل
1. تزول صفة الشركة العائلية عن الشركة إذا تملَّك أشخاص من خارج العائلة أغلبية حصصها التي لها الحق في التصويت بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون، ويتم عندها شطب الشركة العائلية من السجل بطلب من أي ذي مصلحة أو بقرار من السلطة المختصة، وتستمر الشركة بالشكل الذي كانت موجودة عليه قبل اكتسابها صفة الشركة العائلية، وتعديل عقد تأسيسها بما يتوافق مع ذلك، وتُحال إلى اللجنة أي مسائل خلافية تتعلق بهذه العملية الانتقالية.
2. يُشترط لانتهاء صفة الشركة العائلية وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة والتي يتكون جزء من رأس مالها من حصص فئة (ب)، قيام الشركة بعرض شراء هذه الحصص بالسعر الذي تُحدده اللجنة ما لم يتفق البائع والشركة على سعر آخر، وفي حال عدم الاتفاق، يجب على الشركة توفيق أوضاعها وفقًا لقانون الشركات.
3. لا تزول صفة الشركة العائلية بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك في عقد التأسيس، وفي هذه الحالة يمنح الشركاء مهلة (3) ثلاثة أشهر من تاريخ الوفاة أو إيقاع الحجر أو إشهار الإفلاس أو الإعسار، لتعديل وضع الشركة وفقًا لهذا المرسوم بقانون وقانون الشركات، ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من السلطة المختصة.
4. يجوز إذا قرر شركاء يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأسمال الشركة العائلية، أن يطلبوا من الوزارة شطب الشركة العائلية من السجل بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون.
المادة (24) صحة التصرفات
1. لغايات تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون، لا يُعد تنظيم أفراد العائلة لأحكام ملكية وانتقال حصص أو أصول الشركة العائلية بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون أو القوانين المعمول بها في المناطق الحرة، سواء كان هذا من خلال البيع أو الهبة أو الانتفاع، مخالفًا لأحكام قانون الأحوال الشخصية المشار إليه، متى ما كان منجزًا حال حياة الشريك المتصرف.
2. يحق للوارث البقاء في الشركة العائلية كشريك بقدر حصته التي ورثها أو التصرف في حصته على أن يراعي في هذا التصرف أحكام المادة (8) من هذا المرسوم بقانون.
3. تبقى الإجراءات والمعاملات والتصرفات التي تمت قبل قيد الشركة العائلية في السجل تحت أي تشريع سابق، صحيحة.
المادة (25) مزايا وحوافز الشركات العائلية
1. لمجلس الوزراء -بناءً على اقتراح الوزير وبعد التنسيق مع الجهات المعنية والسلطات المختصة- إصدار ما يراه من قرارات بالمزايا والحوافز التي تمنح للشركات العائلية المقيدة في السجل، والضوابط والاشتراطات المتعلقة بهذه المزايا والحوافز.
2. للسلطة المختصة في الإمارة أن تمنح أي مزايا وحوافز أخرى للشركات العائلية وفقًا للضوابط والاشتراطات التي تصدر بهذا الشأن.
المادة (26) تطبيق أحكام قانون الشركات التجارية
1. مع مراعاة التشريعات المعمول بها في المناطق الحرة، تخضع الشركات العائلية لأحكام قانون الشركات والتشريعات الأخرى السارية، في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا المرسوم بقانون.
2. لا تعتبر الشركة العائلية شكلاً جديدًا تضاف إلى أشكال الشركات التجارية الواردة في قانون الشركات المشار إليه.
المادة (27) الإلغاءات
يُلغى كل حكم يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون.